S&S TI Consultants Ltd.
Conditions générales – mai 2024

L’attention du client est particulièrement attirée par les dispositions de la clause 13 (limitation de responsabilité).

1. INTERPRÉTATION

Les définitions et règles d’interprétation suivantes s’appliquent dans ces Conditions.

1.1. Définitions :
Jour ouvrable : un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre où les banques de Londres sont ouvertes.

Date d’entrée en vigueur : a le sens donné à la clause 2.2.

Conditions : ces termes et conditions, tels que modifiés de temps à autre, conformément à la clause 17.8.

Contrat : le contrat entre le fournisseur et le client pour la fourniture d’équipements et/ou de services conformément aux points suivants :

1.1.1.1. les conditions; et
1.1.1.2. toute entente de services gérés; et
1.1.1.3. Termes et conditions spécifiques applicables.

Contrôle : doit être défini à l’article 1124 de la Loi sur l’impôt sur les sociétés de 2010, et l’expression changement de contrôle doit être interprétée en conséquence.

Client : la personne, l’entreprise ou l’entreprise qui achète l’équipement et/ou les services auprès du fournisseur.

DPA : désigne la Loi britannique sur la protection des données de 2018 (2018 c.12).

Contrôleur, traiteur, personne concernée et données personnelles, données de catégorie spéciale, traitement et mesures techniques et organisationnelles appropriées doivent avoir la signification qui leur est donnée dans la DPA.

Lois sur la protection des données : signifie : (a) le RGPD; (b) la DPA; et (c) toute loi qui met en œuvre, remplace, prolonge, réimpose, consolide ou modifie le RGPD ou la DPA.

Livrables : tous les livrables énoncés dans l’Ordonnance.

Lieu de livraison : a la signification donnée à la clause 4.2. Équipement : L’équipement (ou toute sa partie) énoncé dans l’Ordre.

Prix de l’équipement : le prix de l’équipement tel qu’indiqué dans la commande ou, si aucun prix n’est indiqué, le prix indiqué dans la liste de prix publiée par le fournisseur à la date de la commande.

Spécification de l’équipement : toute spécification de l’équipement, y compris tout plan ou dessin pertinent, fournie par écrit au client par le fournisseur.

Frais : ensemble le prix de l’équipement et les frais de service, ainsi que tout intérêt dû sur ceux-ci en vertu du présent contrat.

Événement de force majeure : a le sens qui lui est donné à la clause 16.

RGPD : désigne le Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679.

Droits de propriété intellectuelle : brevets, modèles d’utilité, droits sur les inventions, droits d’auteur et droits voisins et connexes, droits moraux, marques de commerce et marques de service, noms d’entreprise et noms de domaine, droits sur l’aménagement et l’habillage commercial, bonne volonté et droit de poursuivre pour concurrence déloyale, droits sur les conceptions, droits sur les logiciels informatiques, droits de base de données, droits d’utilisation, et protéger la confidentialité, les renseignements confidentiels (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux), ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non, incluant toutes les demandes et droits de demande et d’accord, les renouvellements ou extensions, et les droits de revendiquer la priorité de ces droits ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalentes qui subsistent ou subsisteront maintenant ou à l’avenir dans n’importe quelle partie du monde.

Entente de services gérés : une entente pour la fourniture de services gérés fournis par écrit par le fournisseur au client.

Commande : Commande du client pour la fourniture d’équipement et/ou de services.

Données protégées : désignent les données personnelles reçues de ou au nom du client en lien avec l’exécution des obligations du fournisseur en vertu du contrat.

Représentants : désignent en relation avec le fournisseur, ses dirigeants, employés, conseillers professionnels, consultants et entrepreneurs qui doivent connaître les informations confidentielles afin de permettre au fournisseur de se conformer aux termes du contrat.

Personne restreint : désigne toute personne employée ou engagée par le fournisseur pendant la durée du contrat qui a participé à la prestation des services ou à la gestion du contrat, que ce soit en tant que mandant, agent, employé, travailleur autonome ou dans toute autre forme d’emploi ou d’engagement.

Frais de service : les frais détaillés dans la commande payable par le client au fournisseur pour les services, qui comprennent les frais d’abonnement et tout frais d’utilisation applicables.

Services : les services, y compris les livrables, fournis par le fournisseur au client tel que défini dans la spécification de service.

Spécification du service : les services, fonctions et livrables spécifiques (s’il y en a) qui doivent être fournis par le fournisseur au client, tels que détaillés dans la commande.

Conditions et conditions spécifiques : Les conditions d’utilisation spécifiques du fournisseur (le cas échéant) s’appliquent aux services (ou à toute partie de ceux-ci) mentionnés dans la commande.

Frais d’abonnement : la partie régulière des frais de service.

Autorité de surveillance : désigne tout organisme de réglementation, autorité ou organisme responsable de l’application des lois sur la protection des données.

Fournisseur : S&S IT Consultants LTd. Numéro d’enregistrement de la société : 10236833. Bureau enregistré : Hartham Park, Corsham, Wiltshire, SN13 0RP, Royaume-Uni.

Frais d’utilisation : cette partie variable des frais de service basée sur l’utilisation réelle pour une période telle que détaillée dans l’Ordonnance.

1.2. Interprétation :

• • 1.2.1. Une personne inclut une personne physique, corporative ou non constituée en société
    corps (qu’il ait ou non une personnalité juridique distincte).
  • 1.2.2. Une référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs et ses cessionnaires autorisés.
  • 1.2.3. Une référence à une loi ou à une disposition statutaire est une référence à celle-ci telle qu’elle a été modifiée ou réadoptée. Une référence à une loi ou disposition statutaire inclut toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou disposition statutaire.
  • 1.2.4. Tout mot suivant les termes incluant, incluant en particulier, par exemple, ou toute expression similaire doit être interprété comme illustratif et ne doit pas limiter le sens des mots, descriptions, définitions, expressions ou termes précédant ces termes.
  • 1.2.5. Une référence à l’écrit ou écrit inclut le fax et le courriel.

2. BASE DU CONTRAT

• • 2.1. La commande constitue une offre du client pour acheter de l’équipement et/ou des services conformément au contrat.
  • 2.2. L’Ordre ne sera considéré comme accepté que lorsque le Fournisseur émet une acceptation écrite de la Commande, moment et date à laquelle le Contrat entrera en vigueur (Date d’entrée).
  • 2.3. Tout échantillon, dessin, matériel descriptif ou publicité émis par le fournisseur ainsi que toute description de l’équipement ou illustrations ou descriptions des services contenus dans les catalogues ou brochures du fournisseur sont émis ou publiés uniquement dans le but de donner une idée approximative des services et/ou équipements décrits dans ces livres. Ils ne doivent pas faire partie du contrat ni avoir de force contractuelle, sauf indication contraire dans le contrat.
  • 2.4. Ces Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toute autre clause que le Client cherche à imposer ou à incorporer ou qui sont implicites par le commerce, la coutume, la pratique ou le déroulement des affaires.
  • 2.5. Toutes ces Conditions s’appliquent à la fourniture d’équipements et de services, sauf lorsque l’application est spécifiée à l’un ou l’autre.

3. ÉQUIPEMENT

• • 3.1. L’équipement est décrit dans la spécification de l’équipement.
  • 3.2. Dans la mesure où l’équipement (ou une partie de celui-ci) doit être fabriqué ou fourni conformément à une spécification d’équipement fournie par le client, le client doit indemniser le fournisseur contre toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris toute perte directe, indirecte ou conséquente, perte de profit, perte de réputation et tout intérêt, pénalités et frais juridiques (calculés sur une base d’indemnisation complète) ainsi que tous les autres frais et dépenses professionnels) encaissés ou encourus par le fournisseur découlant ou en lien avec toute réclamation formulée contre le fournisseur pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers découlant ou en lien avec l’utilisation par le fournisseur de la spécification d’équipement. Cette clause 3.2 survivra à la résiliation du contrat.
  • 3.3. Le fournisseur se réserve le droit de modifier la spécification de l’équipement si exigé par toute exigence légale ou réglementaire applicable, et il doit en informer le client dans tout cas de ce type.

4. LIVRAISON DE L’ÉQUIPEMENT

• • 4.1. Le fournisseur doit s’assurer que :
    • 4.1.1. chaque livraison de l’équipement est accompagnée d’une note de livraison qui montre tous les numéros de référence clients et fournisseurs pertinents, le type et la quantité de l’équipement (y compris le numéro de code de l’équipement, le cas échéant), des instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, si la commande est livrée par versements, le solde impayé de l’équipement restant à livrer; et
    • 4.1.2. il est clairement indiqué sur la note de livraison toute obligation pour le client de retourner tout matériel d’emballage au fournisseur. Le Client doit mettre à disposition de ces matériaux d’emballage pour la collecte aux moments que le Fournisseur demandera raisonnablement. Les retours des matériaux d’emballage devront se faire aux frais du fournisseur.

• • 4.2. Les parties peuvent convenir soit que :
    • 4.2.1. le fournisseur doit livrer l’équipement à l’emplacement indiqué dans la commande ou à tout autre endroit convenu par les parties (lieu de livraison) à tout moment après que le fournisseur ait informé le client que l’équipement est prêt; ou
    • 4.2.2. le client doit récupérer l’équipement au lieu de livraison dans les trois jours ouvrables suivant l’avis du fournisseur que l’équipement est prêt.
  • 4.3. La livraison de l’équipement doit être complétée à la fin du déchargement ou du chargement (selon le cas) de l’équipement au lieu de livraison.
  • 4.4. Toutes les dates indiquées pour la livraison de l’équipement sont seulement approximatives, et le délai de livraison n’est pas essentiel. Le fournisseur ne sera pas tenu responsable de tout retard dans la livraison de l’équipement causé par un événement de force majeure ou du fait que le client n’a pas fourni au fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente à la fourniture de l’équipement.
  • 4.5. Si le fournisseur ne livre pas l’équipement, sa responsabilité sera limitée aux coûts et dépenses engagés par le client pour obtenir un équipement de remplacement de type et qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, moins le prix de l’équipement. Le Fournisseur n’est tenu responsable d’aucun manquement à la livraison de l’Équipement dans la mesure où cette défaillance est causée par un événement de force majeure ou par le fait que le Client n’a pas fourni au Fournisseur des instructions de livraison adéquates de l’Équipement ou toute instruction pertinente liée à la fourniture de l’Équipement.
  • 4.6. Si le client ne reçoit pas ou n’accepte pas la livraison de l’équipement dans les trois jours ouvrables suivant l’avis du fournisseur que l’équipement est prêt, alors sauf si cette défaillance ou retard est causé par un événement de force majeure ou par le non-respect par le fournisseur de ses obligations en vertu du contrat à l’égard de l’équipement :
    • 4.6.1. la livraison de l’équipement est considérée comme terminée à 9 h le troisième jour ouvrable suivant le jour où le fournisseur a informé le client que l’équipement était prêt; et
    • 4.6.2. le fournisseur doit entreposer l’équipement jusqu’à la livraison et facturer au client tous les coûts et dépenses connexes (y compris l’assurance).

• • 4.7. Si dix jours ouvrables après que le fournisseur ait informé le client que l’équipement était prêt à être livré, celui-ci n’a pas pris ou accepté sa livraison; le fournisseur peut revendre ou se débarrasser d’une partie ou de la totalité de l’équipement et, après avoir déduit des coûts raisonnables d’entreposage et de vente, rendre compte au client de tout excédent au-delà du prix de l’équipement ou facturer au client tout déficit inférieur au prix de l’équipement.
  • 4.8. Le fournisseur peut livrer l’équipement en plusieurs versements, qui seront facturés et payés séparément. Chaque versement constitue un contrat distinct. Tout retard de livraison ou défaut dans un versement ne donnera pas au client le droit d’annuler un autre versement.

5. QUALITÉ DE L’ÉQUIPEMENT

• • 5.1. Dans la mesure où le bénéfice des garanties accordées par le fabricant de l’équipement au fournisseur peut être attribué au client, le fournisseur doit, au détriment du client, les attribuer au client.
  • 5.2. Jusqu’à cette cession, le Fournisseur coopérera avec le Client dans toute entente raisonnable afin de lui offrir le bénéfice de ces garanties ou conditions similaires, y compris l’application au détriment et au bénéfice du Client.
  • 5.3. L’équipement est vendu « tel qu’il est vu ». Le fournisseur ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie quant à la qualité, à l’état, à l’état ou à la description de l’équipement, ni sur leur aptitude ou adéquation à quelque usage que ce soit. Tous les termes, conditions et garanties implicites statutaires ou de common law concernant l’équipement sont exclus dans la mesure maximale permise par la loi.

6. TITRE ET RISQUE

• • 6.1. Le risque dans l’équipement sera transféré au client à la fin de la livraison.
  • 6.2. Le titre de propriété de l’équipement ne sera pas transmis au client tant que le fournisseur n’aura pas reçu le paiement complet (en fonds compensés) pour l’équipement.
  • 6.3. Jusqu’à ce que le titre de propriété de l’équipement soit passé au client, le client doit :
    • 6.3.1. entreposer l’équipement séparément de tout autre équipement détenu par le client afin qu’il reste facilement identifiable comme la propriété du fournisseur;
    • 6.3.2. ne pas enlever, défigurer ou masquer toute marque ou emballage identifiant sur ou en lien avec l’équipement;
    • 6.3.3. maintenir l’équipement en état satisfaisant et les assurer contre tous les risques pour leur plein prix au nom du fournisseur à partir de la date de livraison;
    • 6.3.4. aviser immédiatement le fournisseur s’il devient soumis à l’un des événements énumérés aux clauses 14.2.2 à 14.2.4; et
    • 6.3.5. fournir au fournisseur les informations relatives à l’équipement dont le fournisseur peut avoir besoin de temps à autre.
  • 6.4. Si avant que la propriété de l’Équipement ne passe au Client, le Client devient soumis à l’un des événements énumérés dans les clauses 14.2.2 à 14.2.4alors, sans limiter aucun autre droit ou recours que le fournisseur pourrait avoir :
    • 6.4.1. le droit du client d’utiliser l’équipement dans le cours normal de ses activités cessera immédiatement; et
    • 6.4.2. le fournisseur peut à tout moment :
      • 6.4.2.1. exige que le client livre l’équipement; et
      • 6.4.2.2. si le client ne le fait pas rapidement, entrer dans les locaux du client ou de tout tiers où l’équipement est entreposé afin de le récupérer.

7. OFFRE DE SERVICES

• • 7.1. Le fournisseur doit fournir les services au client conformément à l’Entente de services gérés pertinente, aux énoncés de travail et/ou aux conditions générales spécifiques, selon le cas. Les services peuvent inclure des applications ou d’autres services fournis par des tiers.
  • 7.2. Le fournisseur doit fournir une assistance technique et de la formation (qui peuvent entraîner des frais supplémentaires raisonnables selon les besoins, sauf indication contraire dans un Accord de services gérés ou des modalités spécifiques) pour la mise en place et la prestation des services lorsque cela est raisonnablement demandé. Le fournisseur doit faire des efforts raisonnables pour respecter les dates d’exécution des services spécifiés (y compris tout travail de projet facturé en temps et matériaux), mais ces dates ne seront que des estimations, et le temps ne sera pas essentiel pour l’exécution des services.
  • 7.3. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier la Spécification de Service si nécessaire afin de se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable ou si la modification n’affecte pas de manière significative la nature ou la qualité des Services, et le Fournisseur doit en informer le Client dans tout cas.
  • 7.4. Le fournisseur garantit au client que les services seront fournis avec un soin et une compétence raisonnables par du personnel dont les qualifications et l’expérience seront appropriées aux tâches qui lui sont confiées.
  • 7.5. Sauf indication contraire dans une entente de services gérés ou des conditions générales spécifiques, le fournisseur ne garantit pas que les services seront sans erreur ou ininterrompus.
  • 7.6. Le Fournisseur doit collaborer avec le Client dans toutes les questions relatives à la fourniture de services assujettis à l’Ordre auquel il se rapporte.
  • 7.7. Le fournisseur conservera toutes les licences et permis statutaires et réglementaires nécessaires pour fournir les services prévus par l’Ordonnance.
  • 7.8. Maintenir l’assurance nécessaire d’au moins 5 000 000 £ et cinq millions de livres sterling en cas de violation de ses obligations en vertu de l’Ordonnance.

8. OBLIGATIONS DU CLIENT

• • 8.1. Le client doit :
    • 8.1.1. s’assurer que les termes de l’Ordre et toute information fournie dans la Spécification de service et la Spécification de l’équipement sont complets et exacts;
    • 8.1.2. coopérer avec le fournisseur dans la mesure du raisonnable dans toutes les questions relatives aux services et équipements;
    • 8.1.3. fournir au fournisseur, à ses employés, agents, consultants et sous-traitants l’accès aux locaux, locaux de bureaux et autres installations du client, selon les exigences raisonnables du fournisseur pour fournir les services;
    • 8.1.4. fournir au fournisseur les informations et matériaux que le fournisseur peut raisonnablement exiger pour fournir les services et l’équipement, et s’assurer que ces informations sont complètes et exactes à tous les égards matériels;
    • 8.1.5. préparer les locaux du client pour la fourniture des services;
    • 8.1.6. se conformer à toutes les lois applicables, y compris les lois sur la santé et la sécurité;
    • 8.1.7. se conformer à toutes les politiques émises par le fournisseur, y compris (mais sans s’y limiter) l’utilisation acceptable, la sécurité et la reprise après sinistre;
    • 8.1.8. répondre aux demandes des fournisseurs de façon professionnelle et rapide;
    • 8.1.9. fournir au fournisseur un accès à distance et (si demandé) physique à tous les systèmes supportés par le fournisseur;
    • 8.1.10. respecter les modalités de toute licence applicable aux Services;

• • • 8.1.11. maintenir toutes les informations de contact fournies au fournisseur à jour et correctes afin de permettre la gestion du compte et les notifications techniques concernant les services;
    • 8.1.12. si les services incluent des services VoIP, tenir le fournisseur informé de tout changement de localisation téléphonique afin de s’assurer que les détails sont corrects pour l’utilisation des services d’urgence 999;
    • 8.1.13. tenir le fournisseur informé de tout changement à l’infrastructure ou à l’environnement lié aux services pouvant affecter la performance des services;
    • 8.1.14. maintenir tout équipement et assurer tout équipement loué ou prêté contre tous les risques pour sa pleine valeur au nom du client à partir de la date de livraison;
    • 8.1.15. aviser le fournisseur dès que raisonnablement possible de toute perte ou dommage à l’équipement loué ou prêté (à l’exception de l’usure équitable) et, sur demande, rembourser le fournisseur du prix pour toute perte ou dommage subi;
    • 8.1.16. établir, maintenir et surveiller des mesures de sécurité internes adéquates pour l’accès et l’utilisation des services par le client, y compris la confidentialité et le stockage sécurisé de toutes les informations de connexion, noms d’utilisateur et mots de passe, et leur mise à jour régulière;
    • 8.1.17. utiliser les services uniquement à des fins commerciales du client; et
    • 8.1.18. se conformer à toute obligation supplémentaire énoncée dans la spécification de service et la spécification d’équipement;
    • 8.1.19. restituer tout équipement prêté ou loué au fournisseur, bien emballé et en bon état (à l’exception de l’usure équitable) dans les trente (30) jours suivant la résiliation du contrat; et
    • 8.1.20. lorsque les services incluent des applications ou d’autres services fournis par des tiers, afin de se conformer à tout terme, condition et instructions émis par ces tiers.
  • 8.2. Le client ne doit pas accéder ni utiliser les services à des fins illégales, y compris :
    • 8.2.1. de toute manière susceptible de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers;
    • 8.2.2. pour la transmission, l’affichage, le téléchargement ou le téléversement de tout matériel qui est ou est susceptible d’être interprété comme diffamatoire, menaçant, offensant, abusif, obscène ou qui causera ou est susceptible de causer une anxiété ou un désagrément inutile à un tiers ou qui est autrement illégal;
    • 8.2.3. tenter d’obtenir un accès non autorisé aux Services;
    • 8.2.4. tenter de modifier, distribuer, rétroconcevoir ou autrement tenter de déchiffrer tout code en lien avec les services et/ou tout autre aspect de la technologie du fournisseur ou du licenciant du fournisseur;
    • 8.2.5. de toute manière susceptible de causer des dommages ou d’affecter négativement le fonctionnement des Services ou d’interférer ou de perturber le site web du client, d’autres sites web, serveurs ou réseaux; et
    • 8.2.6. de toute façon qui pourrait ou risque d’interférer avec l’utilisation et le plaisir des services pour d’autres utilisateurs.

• • 8.3. Le Client ne doit pas transmettre sciemment ou de manière imprudente tout matériel électronique (y compris des virus) par l’entremise des services fournis par le Fournisseur, qui causerait ou soit susceptible de causer un préjudice ou un préjudice quelconque aux systèmes informatiques appartenant ou gérés par tout fournisseur tiers au Fournisseur ou à d’autres utilisateurs d’Internet.
  • 8.4. Le Client s’engage à indemniser pleinement et à tenir le Fournisseur exempté de toute réclamation intentée par un tiers résultant de l’utilisation inappropriée des Services par le Client et en ce qui concerne toutes les pertes, coûts, actions, procédures, réclamations, dommages-intérêts, dépenses (y compris les frais et dépenses juridiques raisonnables) ou toute responsabilité subie ou encourue par le Fournisseur en raison de la violation ou du non-respect par le Client des ces termes et conditions.
  • 8.5. Le Client doit consulter le Fournisseur, défendre et payer tous les frais, accorder des dommages-intérêts (y compris les frais juridiques raisonnables) et indemniser et satisfaire tout jugement contre le Fournisseur découlant des réclamations ci-dessus, et doit informer le Fournisseur de ces réclamations. Si le Fournisseur en décide ainsi, le Fournisseur doit défendre toutes les réclamations au détriment du Client, et le Client accorde par la présente au Fournisseur l’autorité complète pour défendre, compromettre ou régler ces réclamations, ainsi qu’une assistance raisonnable nécessaire pour défendre ces réclamations aux frais exclusifs du Client. 
  • 8.6. Le Client reconnaît que le Fournisseur est incapable d’exercer le contrôle sur le contenu de l’information passant par les Services et exclut par la présente toute responsabilité de toute nature pour la transmission ou la réception d’informations contrefaisantes, quelle que soit leur nature.
  • 8.7. À moins que le fournisseur n’ait nommé le client comme partenaire ou revendeur, le client accepte de ne pas commercialiser, vendre ou revendre les services à un tiers.
  • 8.8. Si les services incluent tout travail de projet facturé en temps et en matériaux, le client accepte que :
    • 8.8.1. tout manquement du client à respecter les termes de ce contrat entraînant des retards entraînera un report des dates cibles afin de compenser pleinement les effets de ce retard; et
    • 8.8.2. tout retard directement ou indirectement causé par un acte ou une omission du client peut entraîner une facturation par le fournisseur du client pour les effets d’un tel retard, en termes de temps et de matériaux, selon ses tarifs de facturation standard publiés.
  • 8.9. Si l’exécution par le fournisseur de l’une de ses obligations en vertu du contrat est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du client ou par le manquement du client à remplir une obligation pertinente (Par défaut du client) :
    • 8.9.1. sans limiter ni affecter tout autre droit ou recours qui lui est prononcé, le fournisseur a le droit de suspendre l’exécution des services jusqu’à ce que le client remédie au défaut du client et de s’appuyer sur le défaut du client pour le dispenser de l’exécution de ses obligations dans chaque cas, dans la mesure où le défaut du client empêche ou retarde l’exécution par le fournisseur de ses obligations;
    • 8.9.2. le Fournisseur ne sera pas tenu responsable des coûts ou pertes subis par le Client résultant directement ou indirectement du manquement ou du retard du Fournisseur à remplir l’une de ses obligations telles que prévu dans la présente clause 8.9; et
    • 8.9.3. le client doit rembourser le fournisseur sur demande écrite pour tout coût ou perte subis ou subi par le fournisseur résultant directement ou indirectement du défaut du client.
  • 8.10. Afin de protéger les intérêts commerciaux légitimes du fournisseur, le client s’engage avec le fournisseur à ne pas (sauf avec le consentement écrit préalable du fournisseur) :
    • 8.10.1. tenter de solliciter ou de séduire; ou
    • 8.10.2. solliciter ou attirer loin de l’emploi ou du service du fournisseur les services de toute personne à restreinte, sauf par le biais d’une campagne publicitaire nationale ouverte à tous et non spécifiquement ciblée contre le personnel du fournisseur.

• • 8.11. Le Client s’engage en outre avec le Fournisseur à ne pas (sauf consentement écrit préalable du Fournisseur) employer, engager ou autrement faciliter l’emploi ou l’engagement d’une Personne à Restreinte.
  • 8.12. Le client est lié par les clauses énoncées aux clauses 8.10 et 8.11 pendant la durée du contrat et pour une période de 12 mois suivant sa résiliation ou son expiration.
  • 8.13. Si le client commet une violation de la clause 8.10 ou de la clause 8.11, le client doit, sur demande, verser au fournisseur une somme égale à un an de salaire de base ou à la redevance annuelle payable par le fournisseur à la personne restreinte, plus les frais de recrutement engagés par le fournisseur ou pertinents pour remplacer cette personne. Le client reconnaît avoir eu l’occasion d’obtenir des conseils juridiques indépendants sur les implications de cette clause et accepte d’en être lié.

9. FRAIS ET PAIEMENT

• • 9.1. Le client doit payer les frais au fournisseur conformément à cette clause et à toute autre modalité de paiement convenue entre les parties à la commande.
  • 9.2. Le prix de l’équipement :
    • 9.2.1. sauf indication contraire, sera exclusive de tous les coûts et charges d’emballage, d’assurance, de transport, d’installation et d’installation de l’équipement qui seront facturés au client;
    • 9.2.2. et est payable sur commande.
  • 9.3. Le fournisseur se réserve le droit de :
    • 9.3.1. augmenter les frais de service (ou une partie de ceux-ci) à tout moment sur avis au client :
      • 9.3.1.1. conformément à l’augmentation en pourcentage de l’indice des prix au détail au cours de la période de 12 mois précédente, et la première augmentation de ce type prendra effet au premier anniversaire de la date d’entrée en vigueur et sera basée sur le dernier chiffre disponible pour l’augmentation en pourcentage de l’indice des prix de détail ou de l’indice des gains moyens; et / ou
      • 9.3.1.2. conformément à toute augmentation de prix imposée au fournisseur par un fournisseur tiers à tout moment;
    • 9.3.2. augmenter le prix de l’équipement en donnant un avis au client à tout moment avant la livraison afin de refléter toute augmentation du coût de l’équipement pour le fournisseur due à :
      • 9.3.2.1. tout facteur hors du contrôle du fournisseur (y compris les fluctuations des devises étrangères, les hausses des taxes et des droits, ainsi que l’augmentation des coûts de main-d’œuvre, des matériaux et d’autres coûts de fabrication);
      • 9.3.2.2. toute demande du client pour modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou types d’équipement commandés, ou la spécification de l’équipement;
      • 9.3.2.3. tout retard causé par des instructions du client concernant l’équipement ou le manquement du client à fournir au fournisseur des informations ou instructions adéquates ou exactes concernant l’équipement; ou
      • 9.3.2.4. conformément à toute augmentation de prix imposée au fournisseur par un fournisseur tiers à tout moment.
    • 9.3.3. facturer tout coût raisonnablement encouru lors de la résolution de plaintes ou rapports reçus de toute autorité gouvernementale ou compétente ou de toute organisation de services d’urgence en lien avec l’utilisation des services par le client. Lorsque le fournisseur reçoit une demande du type décrit dans cette clause, il doit, si la loi ne l’empêche pas, informer le client de cette demande et doit (dans la mesure où cela lui est permis) consulter le client quant à la forme que toute réponse du fournisseur doit prendre
  • 9.4. Sauf convenance contraire entre les parties, ce qui suit s’applique :
    • 9.4.1. le fournisseur doit facturer au client le prix de l’équipement et/ou les frais de service à ou à tout moment après la date de commande, comme indiqué dans la commande. et
    • 9.4.2. lorsque les services incluent des applications ou d’autres services fournis par des tiers, le client est responsable du paiement intégral pour l’intégralité de la durée de chaque service, même si la durée de ce service dépasse celle du contrat;
    • 9.4.3. pour éviter tout doute, le client reconnaît que la résiliation du contrat pour quelque raison que ce soit n’évitera pas sa responsabilité en vertu de la clause 9.4.2 ci-dessus.
  • 9.5. Le cas échéant, le fournisseur peut facturer au client tout ou partie des frais de service mensuel ou trimestriel à l’avance pour tous les services.
  • 9.6. Sauf convenance contraire, le client doit payer chaque facture soumise par le fournisseur :
    • 9.6.1. dans les 30 jours suivant la date de la facture par prélèvement automatique ou conformément à toute clause de crédit convenue par le fournisseur et confirmée par écrit au client; et
    • 9.6.2. par transfert bancaire en totalité et en fonds compensés vers un compte bancaire désigné par écrit par le fournisseur, et le délai de paiement sera essentiel au contrat.

• • 9.7. Les paiements par chèque ne sont pas acceptés.
  • 9.8.  Paiement au prorata. Le fournisseur peut répartir au prorata les frais de service comme suit :
    • 9.8.1. dans le cas où la date à laquelle le fournisseur commence à fournir des services tombe après le premier jour du mois, la première facture reflétera un prorata pour ce premier mois partiel; et
    • 9.8.2. par la suite, le fournisseur facturera au client le montant total des frais mensuels pour chaque mois suivant. La première facture suivant la commande inclura les frais au prorata pour le mois partiel plus les frais totaux pour le mois suivant.
  • 9.9. Tous les montants à payer par le client dans le cadre du contrat sont exclusifs des montants liés à la taxe sur la valeur ajoutée exigeable de temps à autre (TVA). Lorsqu’une fourniture imposable aux fins de la TVA est effectuée dans le cadre du contrat par le fournisseur au client, le client doit, sur réception d’une facture de TVA valide du fournisseur, verser au fournisseur les montants additionnels à titre de TVA facturés sur la fourniture des services ou équipements en même temps que le paiement est dû pour la fourniture des services ou équipements.
  • 9.10. Le Client est tenu de verser au Fournisseur la valeur de toutes les dépenses réelles et raisonnables engagées par le Fournisseur dans la prestation des Services, y compris, le cas échéant, le temps et les coûts de déplacement, les frais de congestion, les péages, le stationnement, les hôtels et les moyens de subsistance engagés par le Fournisseur dans l’exécution de services sur des sites appartenant ou exploités par le Client. Sauf indication contraire dans l’Ordonnance, le montant payable par le client sera la valeur totale des dépenses.
  • 9.11. Si le client ne fait pas un paiement dû au fournisseur en vertu du contrat à ou avant la date d’échéance, alors, sans limiter les recours du fournisseur en vertu de la clause 14 (Résiliation), le client doit payer des intérêts sur la somme en retard de la date d’échéance jusqu’au paiement de la somme en retard, que ce soit avant ou après le jugement. Les intérêts en vertu de cette clause 9.11 s’accumuleront chaque jour à 6% par an au-dessus du taux de base de la Banque d’Angleterre de temps à autre, mais à 6% par an pour toute période où ce taux de base est inférieur à 0%. Le client doit rembourser tous les frais et dépenses (y compris les frais juridiques) encourus par le fournisseur lors du recouvrement de tout montant en retard.
  • 9.12. Sous réserve de la clause 9.5, si le client ne paie pas la totalité d’une facture à la date d’échéance ou avant, le fournisseur peut donner un avis écrit au client du fait qu’elle est en défaut (un «Avis de défaut de paiement») et à moins que le montant de cette facture ne soit payé en totalité dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception par le client de cet avis de défaut de paiement, le fournisseur peut, sans préjudice de tout autre droit qu’il pourrait avoir :
    • 9.12.1. suspendre immédiatement les Services jusqu’à ce qu’ils aient reçu le paiement intégral de toutes les sommes dûes; et/ou
    • 9.12.2. mettre fin immédiatement à l’ordonnance pour violation matérielle irréparable; et/ou
    • 9.12.3. exercer un privilège sur l’équipement détenu par le client jusqu’à ce que tous les paiements en cours soient effectués en totalité et, si le paiement n’est pas reçu dans un délai raisonnable, le fournisseur aura le droit de vendre ou de louer tel équipement afin de rembourser la dette du client.
    • 9.12.4. Présenter une demande devant le tribunal pour récupérer la valeur totale du contrat ainsi que les frais juridiques et judiciaires associés encourus.
  • 9.13. Tous les montants dus en vertu du Contrat doivent être payés en totalité sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue à la source (à l’exception de toute déduction ou retenue d’impôt exigée par la loi).
  • 9.14. Le Client accepte d’indemniser, de garder indemnisé et de défendre à ses frais le Fournisseur contre tous les coûts, réclamations, dommages ou dépenses engagés par le Fournisseur ou pour lesquels le Fournisseur pourrait devenir responsable en raison d’un défaut du Client de payer toute augmentation de prix imposée au Fournisseur par un fournisseur tiers conformément à la clause 9.3.1.2 ci-dessus.

10. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

• • 10.1. Sauf indication contraire, tous les droits de propriété intellectuelle dans ou découlant des services (à l’exception des droits de propriété intellectuelle sur tout matériel fourni par le client) appartiennent au fournisseur ou à un licenciant tiers.
  • 10.2. Le client reconnaît qu’il n’a aucun droit, titre ou intérêt dans ou à ces droits de propriété intellectuelle relatifs à l’équipement ou aux services, sauf ceux expressément définis dans le contrat ou autorisés par la loi. Le client reconnaît que tout droit d’utiliser tout logiciel fourni dans le cadre des services est accordé au client par tout licenciant tiers, ce que le client acceptera soit directement avec ce tiers, par exemple par le biais d’un accord de licence utilisateur final, soit avec le fournisseur s’il est un revendeur des licences tierces qui feront partie d’un accord de licence distinct.
  • 10.3. Le client doit indemniser et tenir le fournisseur exempté de responsabilité contre tout coût, responsabilité, perte et dépense, y compris les frais juridiques raisonnables découlant de toute réclamation relative à la violation de droits de propriété intellectuelle de tiers en lien avec ce contrat, les services et/ou équipements à condition que :
    • 10.3.1. le fournisseur donne avis de la réclamation;
    • 10.3.2. le client a le contrôle et la défense exclusifs de la réclamation; et
    • 10.3.3. le fournisseur offre une coopération raisonnable dans la défense et le règlement de la réclamation.
  • 10.4. Le Fournisseur accorde au Client une licence non exclusive et sans redevances pour utiliser tout document fourni dans le cadre des Services dans le but d’utiliser uniquement les Services.
  • 10.5. Le client accorde au fournisseur une licence non exclusive et sans redevance pour utiliser tout matériel client pendant la durée du contrat dans le but de fournir l’équipement et les services.

11. PROTECTION DES DONNÉES

• • 11.1. Lorsque la fourniture de services implique le traitement des données personnelles des clients par le fournisseur, le fournisseur et le client concluront un accord distinct de traitement des données.
  • 11.2. Le Client et le Fournisseur reconnaissent que le Fournisseur est le Contrôleur des données personnelles du Client relatives à l’exécution du présent Contrat, y compris les noms et coordonnées des employés du Client qui traitent directement avec le Fournisseur. Les deux parties doivent en tout temps respecter toutes les lois sur la protection des données relatives au traitement de ces données personnelles.
  • 11.3. Le Fournisseur peut, sans le consentement d’un avis écrit au Client, modifier unilatéralement cette clause afin de se conformer aux modifications des lois sur la protection des données.
  • 11.4. Le client accepte que le fournisseur puisse fournir les coordonnées du client à tout fournisseur tiers qu’il utilise pour fournir les services uniquement dans le but de fournir les services.

12. CONFIDENTIALITÉ

• • 12.1. Informations confidentielles désigne toute information confidentielle que l’une des parties divulgue ou met à la disposition de l’autre avant, le jour ou après la date de cet accord. Cela inclut :
    • 12.1.1. le fait que des discussions et négociations ont lieu et l’état de ces discussions et négociations;
    • 12.1.2. l’existence et les modalités de cet accord;
    • 12.1.3. Toutes les informations confidentielles ou propriétaires relatives à :
      • 12.1.3.1. l’entreprise, les affaires, les clients, les clients, les fournisseurs, les plans, les intentions ou les opportunités de marché d’une partie; et
      • 12.1.3.2. les opérations, processus, informations sur les produits, savoir-faire, informations techniques, conceptions, secrets commerciaux ou logiciels d’une partie;

• • • 12.1.4. toute information, constatation, donnée ou analyse dérivée d’informations confidentielles; et
    • 12.1.5. toute autre information identifiée comme étant de nature confidentielle; mais exclut toute information mentionnée à la clause 12.2.

• • 12.2. Les informations ne sont pas des informations confidentielles si :
    • 12.2.1. elle est, ou devine, généralement accessible au public autrement que comme résultat direct ou indirect de l’information divulguée par le fournisseur en violation de cette entente;
    • 12.2.2. elle était, est ou devient accessible à la partie sur une base non confidentielle par une personne qui, à la connaissance de cette partie, n’a aucune obligation de confidentialité à l’égard de cette information;
    • 12.2.3. il était légalement en possession de la partie avant que l’information ne soit divulguée par l’autre partie;
    • 12.2.4. il est développé par ou pour la partie indépendamment des informations divulguées par l’autre partie; ou
    • 12.2.5. Les parties conviennent par écrit que l’information n’est pas confidentielle.

• • 12.3. Les deux parties s’engagent à :
    • 12.3.1. garder l’information confidentielle secrète et confidentielle;
    • 12.3.2. ne pas utiliser ou exploiter les informations confidentielles de quelque manière que ce soit, sauf pour se conformer à ses obligations prévues par le contrat;
    • 12.3.3. ne divulguer ni ne mettre à disposition directement ou indirectement aucune information confidentielle, en tout ou en partie, à quiconque, sauf dans les cas expressément permis par et conformément à cet accord;
    • 12.3.4. ne pas copier, réduire à l’écrit ou autrement enregistrer les informations confidentielles, sauf si strictement nécessaire pour se conformer à ses obligations prévues par le contrat; et
    • 12.3.5. appliquent les mêmes mesures de sécurité et le même degré de soin aux renseignements confidentiels qu’ils appliquent à leurs propres renseignements confidentiels, qu’ils considèrent comme offrant une protection adéquate contre la divulgation, la copie ou l’utilisation non autorisée.
  • 12.4. Les deux parties doivent établir et maintenir des mesures de sécurité adéquates pour protéger les renseignements confidentiels contre tout accès ou utilisation non autorisés.
  • 12.5. Les deux parties peuvent divulguer l’information confidentielle à leurs représentants sur la base que celles-ci :
    • 12.5.1. informe ces représentants de la nature confidentielle des renseignements confidentiels avant leur divulgation; et
    • L’article 12.5.2. veille à ce que ces représentants respectent les obligations de confidentialité prévues à la clause 12.3 comme s’ils étaient les fournisseurs.
  • 12.6. Les deux parties sont responsables des actions ou omissions de leurs représentants concernant les informations confidentielles comme s’il s’agissait d’actions ou d’omissions de la partie elle-même.
  • 12.7. Si l’autre partie le demande à tout moment par avis écrit, la partie doit rapidement :
    • 12.7.1. détruire ou retourner au client tous les documents et documents (ainsi que toutes les copies) contenant, reflétant ou intégrant ou basés sur les informations confidentielles de l’autre partie;
    • 12.7.2. effacer toutes les informations confidentielles de ses systèmes informatiques et de communication ainsi que des dispositifs qu’elle utilise, ou qui sont stockées sous forme électronique;
    • 12.7.3. dans la mesure du fait technique et légal, effacer toutes les informations confidentielles stockées sous forme électronique sur les systèmes et services de stockage de données fournis par des tiers; et
    • 12.7.4. Certifier par écrit à l’autre partie qu’elle a respecté les exigences de la présente clause 12.7.
  • 12.8. Rien dans la clause 12.7 n’oblige l’une ou l’autre partie à retourner ou détruire tout document et matériel contenant ou fondé sur les renseignements confidentiels que cette partie est tenue de conserver par la loi applicable ou pour satisfaire aux exigences d’une autorité de réglementation ou d’un organisme compétent ou aux règles de toute autorité cotée ou bourse, auquel il est soumis. Les dispositions de cette entente continueront de s’appliquer à tout document et matériel conservé par l’une ou l’autre des parties conformément à la présente clause 12.8.
  • 12.9. Chaque partie réserve tous les droits sur ses renseignements confidentiels. La divulgation d’informations confidentielles par une partie à une autre ne confère ni à l’autre partie ni à toute autre personne, aucun droit ou licence concernant toute information confidentielle, au-delà des droits expressément énoncés dans cette entente.
  • 12.10. Sauf indication expresse dans la présente entente, aucune des parties ne fait de garantie ou de déclaration expresse ou implicite concernant ses informations confidentielles, y compris, mais sans s’y limiter, l’exactitude ou l’exhaustivité des informations confidentielles.
  • 12.11. Sans préjudice à d’autres droits ou recours que l’une ou l’autre partie pourrait avoir, chaque partie reconnaît et accepte que les dommages-intérêts seuls ne constitueraient pas un recours adéquat pour toute violation des termes de la présente clause 12. En conséquence, chaque partie a droit aux recours d’injonction, d’exécution spécifique ou d’autres mesures équitables pour toute menace ou violation effective de la présente clause 12 par l’autre partie.

13. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

• • 13.1. La présente clause 13 énonce l’intégralité de la responsabilité financière du fournisseur (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) envers le client concernant :

(a) toute violation du présent contrat;

(b) toute utilisation effectuée par le client des services; et

(c) toute représentation, fausse déclaration (qu’elle soit innocente ou négligente), déclaration ou acte ou omission délit (y compris négligence) découlant en vertu ou en lien avec ce contrat.

• • 13.2. Sauf disposition expresse dans ce Contrat :
  • 13.3. Rien dans ces Conditions ne limite ou exclut la responsabilité du fournisseur pour :
    • 13.3.1. décès ou préjudice corporel causé par sa négligence;
    • 13.3.2. fraude ou fausse déclaration;

(a) le client assume la responsabilité exclusive des résultats obtenus par l’utilisation de l’équipement et des services, ainsi que des conclusions tirées de cette utilisation. Le Fournisseur n’a aucune responsabilité pour les dommages causés par des erreurs ou des omissions dans les informations, instructions ou scripts fournis au Fournisseur par le Client en lien avec l’Équipement ou les Services, ni pour toute action prise par le Fournisseur sur la direction du Client; et

(b) toutes les garanties, conditions et autres termes implicites par la loi, la common law ou autrement, y compris, mais sans s’y limiter, les termes implicites par les articles 13 à 15 de la Sale of Equipment Act 1979 et les termes implicites par les articles 3 à 5 de la Supply of Equipment and Services Act 1982, sont, dans la mesure la plus permise par la loi, exclue du contrat.

• • • 13.3.3. violation des termes implicites à l’article 2 de la Supply of Goods and Services Act 1982 ou violation des termes implicites à l’article 12 de la Sale of Goods Act 1979 (titre et possession tranquille);
    • 13.3.4. toute autre responsabilité qui ne peut être légalement exclue ou limitée; ou
    • 13.3.5. dans le cas du client, l’obligation du client de payer les frais.

• • 13.4. Sous réserve de la clause 13.1, le fournisseur ne sera pas tenu responsable envers le client, que ce soit en contrat, en responsabilité délictuelle (y compris la négligence), pour la violation de l’obligation légale ou autrement, découlant en vertu ou en lien avec le contrat pour :
    • 13.4.1. pertes, dommages, coûts ou dépenses indirects ou consécutifs;
    • 13.4.2. perte de profits réels ou anticipés;
    • 13.4.3. perte de contrats;
    • 13.4.4. perte d’utilisation de l’argent;
    • 13.4.5. perte d’épargne anticipée;
    • 13.4.6. perte de revenus;
    • 13.4.7. dépenses gaspillées;
    • 13.4.8. perte de bonne volonté;
    • 13.4.9. perte de réputation;
    • 13.4.10. paiements ex gratia;
    • 13.4.11. perte d’affaires;
    • 13.4.12. perte de temps d’opération;
    • 13.4.13. Perte d’opportunité;
    • 13.4.14. Perte de dommages ou corruption des données
• si de telles pertes étaient raisonnablement prévisibles ou si le fournisseur était conscient de la possibilité que le client subisse de telles pertes. Pour éviter tout doute, les articles 13.4.2 à 13.4.14 s’appliquent que ces pertes soient directes, indirectes, conséquentes ou non.
  • 13.5. Le Client reconnaît que son utilisation d’Internet pour accéder aux Services (ou à une partie des Services) est à ses propres risques et que le Fournisseur ne sera pas tenu responsable de tout bien, Service, information, logiciel ou autre matériel que le Client pourrait obtenir d’un tiers lors de l’utilisation d’Internet.

• • 13.6. Sous réserve de la clause 13.3, la responsabilité totale du fournisseur envers le client, qu’il s’agisse de contrat, de responsabilité délictuelle (y compris la négligence), de la violation de l’obligation légale ou autre, découlant du contrat ou en lien avec le contrat (y compris toute indemnité en vertu de celui-ci), sera limitée à 100% des honoraires payés pour l’équipement et services durant les douze mois précédant la date à laquelle la réclamation a été créée.
  • 13.7. Le Client reconnaît avoir lu et compris cette clause 13 et qu’il dispose d’une assurance adéquate ou d’autres moyens financiers pour couvrir toute perte au-delà de celles prévues dans cette clause.
  • 13.8. Cette clause 13 survivra à la résiliation du contrat.

14. TERMINAISON

• • 14.1. Le Contrat se poursuit pour la durée spécifiée dans l’Ordonnance ou le Contrat (« Durée »). Si le fournisseur ou le client souhaite résilier le contrat à la fin de la période spécifiée, il doit donner à l’autre partie un préavis écrit d’au moins trois mois. Si aucun préavis ou un préavis écrit de moins de trois mois n’est donné, le Contrat et tout service fourni(s) en vertu de celui-ci continueront pour une période supplémentaire égale à la Durée.
  • 14.2. Sans affecter aucun autre droit ou recours qui lui est offert, l’une ou l’autre partie peut résilier le contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit à l’autre partie si :
    • 14.2.1. l’autre partie commet une violation importante de ses obligations en vertu du Contrat et (si cette violation est réparable) ne remédie pas à cette violation dans les 14 jours suivant la réception de l’avis écrit;
    • 14.2.2. l’autre partie prend toute mesure ou action en lien avec son entrée en administration, sa liquidation provisoire ou toute composition ou arrangement avec ses créanciers (sauf dans le cadre d’une restructuration solvable), sa liquidation (volontairement ou par ordonnance du tribunal, sauf dans le cadre d’une restructuration solvable), la nomination d’un séquestre pour l’un de ses actifs ou la cessation de ses activités ou, si l’étape ou l’action est prise dans une autre juridiction, dans le cadre de toute procédure analogue dans la juridiction concernée;
    • 14.2.3. l’autre partie suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer tout ou une partie substantielle de ses activités; ou
    • 14.2.4. la situation financière de l’autre partie se détériore à un point tel que, selon la partie résiliante, la capacité de l’autre partie à remplir adéquatement ses obligations en vertu du contrat a été mise en danger.

• • 14.3. Sans nuire à aucun autre droit ou recours qui lui est offert, le fournisseur peut résilier le contrat avec effet immédiat en donnant un avis écrit au client si :
    • 14.3.1. le client ne paie aucun montant dû en vertu du contrat à la date limite de paiement; ou
    • 14.3.2. il y a un changement de contrôle sur le client.
  • 14.4. Sans nuire à aucun autre droit ou recours qui lui est offert, le Fournisseur peut suspendre la fourniture de services ou toutes les livraisons ultérieures d’équipement en vertu du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et le Fournisseur si le Client ne paie pas un montant dû en vertu du Contrat à la date limite du paiement, le Client devient soumis à l’un des événements énumérés aux paragraphes 14.2.2 à 14.2.4, ou le Fournisseur croit raisonnablement que le Client est sur le point d’en être soumis.

15. CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION

• • 15.1. À la résiliation du contrat :
    • 15.1.1. le Client doit immédiatement verser au Fournisseur toutes les factures impayées et intérêts impayés du Fournisseur et, en ce qui concerne les Services et Équipements fournis mais pour lesquels aucune facture n’a été soumise, le Fournisseur doit soumettre une facture, qui sera payable par le Client immédiatement après réception;
    • 15.1.2. le client doit retourner tout livrable ou équipement qui n’a pas été entièrement payé. Si le client ne le fait pas, le fournisseur peut alors entrer dans les locaux du client et en prendre possession. Jusqu’à leur retour, le client est seul responsable de leur conservation et ne les utilisera à aucune fin non liée au présent contrat.
  • 15.2. La résiliation du contrat n’affecte aucun droit, recours, obligation ou responsabilité des parties accumulés jusqu’à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat existant à la date de résiliation ou avant.
  • 15.3. Toute disposition du contrat qui est expressément ou implicitement destinée à avoir effet après la résiliation devra rester pleinement en vigueur.

16. FORCE MAJEURE

• • 16.1. « Événement de force majeure » désigne un événement qui dépasse le contrôle raisonnable de la partie cherchant à s’appuyer sur cet événement (sauf dans la mesure où cette partie aurait raisonnablement pu éviter cet événement ou ses conséquences en mettant en œuvre des mesures de continuité des activités et/ou de reprise après sinistre, et en exerçant autrement le niveau de diligence raisonnable qu’on pouvait raisonnablement attendre d’une partie à son poste, dans chaque cas, y compris les émeutes, les troubles civils, les actions militaires, le terrorisme ou la guerre (qu’ils soient déclarés ou non) ou la menace ou la préparation à la guerre; dommage ou destruction de locaux ou d’équipements, ou défaillance de l’équipement, dans chaque cas non attribuable à la partie cherchant à se fier à cet événement; l’imposition de sanctions, l’embargo, le blocus ou la rupture des relations diplomatiques; épidémie (y compris toute urgence de santé publique d’intérêt international ou pandémie déclarée par l’Organisation mondiale de la santé) ou pandémie; tout manquement ou refus de tout gouvernement ou autorité publique d’accorder une licence, un permis ou un consentement nécessaire; interruption ou défaillance d’un service public, d’un réseau de transport ou de télécommunications et/ou défaillance d’une usine ou d’une machinerie; retards ou perturbations graves dans l’utilisation des chemins de fer, du transport maritime, des avions, du transport motorisé ou d’autres moyens de transport public ou privé; toute modification de la législation applicable qui affecte de manière significative la capacité d’une partie à remplir une obligation en vertu de cet accord et/ou augmente significativement les coûts à engager et/ou les efforts à dépenser par une partie pour remplir ses obligations en vertu de cet accord; tremblements de terre, tempêtes, incendies, inondations, glissements de terrain ou autres catastrophes naturelles; action industrielle, grèves ou lock-outs par des employés de tiers (excluant les sous-traitants et fournisseurs de la partie cherchant à s’appuyer sur un tel événement, sauf si aucun substitut n’est raisonnablement disponible); et dans le cas du fournisseur, la non-exécution des fournisseurs et sous-traitants.
  • 16.2. Aucune des parties ne sera en violation du contrat ni responsable du retard dans l’exécution ou du manquement à l’exécution de ses obligations en vertu du contrat si ce retard ou manquement résulte d’un événement de force majeure, à condition que l’autre partie soit informée de cet événement et de sa durée prévue, et qu’elle utilise tous les moyens raisonnables pour atténuer, dépasser ou minimiser les effets de l’événement de force majeure concerné. Si la période de retard ou de non-exécution se prolonge pendant six semaines ou plus, la partie non affectée peut mettre fin à cet accord en donnant un avis écrit d’au moins 30 jours à l’autre partie.
  • 16.3. La clause 16.1 ci-dessus ne s’applique pas à tout manquement ou retard du client à effectuer un paiement au fournisseur qui est dû en vertu du contrat.
  • 16.4. Le client reconnaît et accepte que le fournisseur ne contrôle pas et ne peut pas contrôler le flux de données vers ou depuis ses réseaux ni le stockage des données détenues en dehors de ses réseaux. Ce flux et/ou stockage dépend en grande partie de la performance des services internet et autres logiciels et/ou des réseaux de télécommunications fournis ou contrôlés par des tiers. Parfois, les actions ou inactions de ces tiers peuvent nuire ou perturber les connexions du fournisseur à Internet (ou à certaines parties) ou à d’autres plateformes logicielles sur lesquelles l’accès aux services peut être fourni. Bien que le Fournisseur fasse preuve lorsque possible d’efforts raisonnables pour remédier et éviter de tels événements, il ne peut garantir que de tels événements ne se produiront pas. En conséquence, le fournisseur n’offre aucune garantie concernant ces événements et n’en est pas responsable et toute occurrence de ces événements sera considérée comme un événement de force majeure.

17. GÉNÉRAL

• • 17.1. Cession et autres affaires
    • 17.1.1. Le fournisseur a le droit de céder, hypothéquer, charger ou sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie et traiter de toute autre manière tous ou tout de ses droits et obligations en vertu de ce contrat (ou de tout ordre) à toute personne ou entreprise sans le consentement écrit préalable du client.
    • 17.1.2. Le Client ne doit pas céder, transférer, hypothéquer, charger, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de quelque manière que ce soit de ses droits et obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, qui ne sera pas déraisonnablement retenu, conditionné ou retardé.
    • 17.1.3. Si le client vend son entreprise ou ses actifs à un tiers, alors à moins que ce contrat ne soit nové ou transféré à ce tiers avec le consentement du fournisseur, la totalité des frais contractuels pour l’ensemble de la durée sera immédiatement due et payable au fournisseur par le client.
  • 17.2. Avis
    • 17.2.1. Tout avis ou autre communication donné à une partie en vertu ou en lien avec le contrat doit être écrit et doit être remis en main propre ou par service postal prépayé de première classe ou autre service de livraison du jour ouvrable suivant à son siège social (s’il s’agit d’une société) ou à son lieu principal d’affaires (dans tout autre cas); ou envoyé par courriel à l’adresse spécifiée dans l’Ordonnance.
    • 17.2.2. Tout avis ou autre communication sera considéré comme ayant été reçu : si livré en main propre, à la signature d’un reçu de livraison ou au moment où l’avis est laissé à la bonne adresse; si elle est envoyée par courrier prépayé de première classe ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 h le deuxième jour ouvrable suivant l’envoi ou à l’heure enregistrée par le service de livraison; ou, si elle est envoyée par courriel, à 9 h le jour ouvrable suivant la transmission.
    • 17.2.3. Cette clause ne s’applique pas à la signification de toute procédure ou d’autres documents dans le cadre d’une action en justice ou, le cas échéant, à toute autre méthode de résolution des différends.

       

  • 17.3. Indemnité de départ. Si une disposition ou une partie du contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et exécutoire. Si une telle modification n’est pas possible, la disposition ou la disposition partielle pertinente sera considérée comme supprimée. Toute modification ou suppression d’une disposition ou d’une disposition partielle en vertu de cette clause n’affectera pas la validité et l’exécutabilité du reste du contrat.
  • 17,4. Renonciation. Une renonciation à tout droit ou recours en vertu du contrat ou de la loi n’est effective que si elle est donnée par écrit et ne sera pas considérée comme une renonciation à toute violation ou défaut ultérieur. Un manquement ou un retard d’une partie à exercer un droit ou un recours prévu par le Contrat ou la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à tout autre droit, ni ne doit empêcher ou restreindre tout exercice ultérieur de ce droit ou d’un autre recours. Aucun exercice simple ou partiel d’un droit ou d’un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne pourra empêcher ou restreindre l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit.
  • 17,5. Aucun partenariat ni agence. Rien dans le contrat n’est destiné à, ni ne doit être considéré comme établissant, un partenariat ou une coentreprise entre les parties, constituer l’une des parties mandataire de l’autre ou autoriser l’une ou l’autre à prendre ou conclure des engagements pour ou au nom de l’autre partie.
  • 17.6. Accord complet.
    • 17.6.1. Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et prévaut et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et ententes antérieurs entre elles, qu’ils soient écrits ou oraux, relatifs à son sujet.
    • 17.6.2. Chaque partie reconnaît qu’en concluant le contrat, elle ne s’appuie pas sur et n’aura aucun recours concernant toute déclaration, représentation, assurance ou garantie (qu’elle soit faite innocemment ou par négligence) qui ne soit pas prévue dans le contrat. Chaque partie convient qu’elle n’aura aucune réclamation pour fausse déclaration innocente ou négligente ou fausse déclaration fondée sur une quelconque déclaration dans le contrat.
    • 17.6.3. Rien dans cette clause ne limite ou n’exclut toute responsabilité pour fraude.
  • 17.7. Droits des tiers. Le contrat ne donne pas lieu à aucun droit en vertu de la Loi sur les contrats (droits des tiers) de 1999 pour faire respecter une quelconque clause du contrat.
  • 17.8. Variation. Sauf disposition contraire dans ces conditions, aucune modification du contrat ne sera effective à moins qu’elle ne soit convenue par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
  • 17.9. Droit applicable. Le Contrat et tout différend ou réclamation (y compris les différends ou réclamations non contractuels) découlant de celui-ci ou en lien avec celui-ci, ainsi que son objet ou sa formation, seront régis et interprétés conformément à la loi d’Angleterre et du Pays de Galles.
  • 17.10. Juridiction. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles ont compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant ou en lien avec le Contrat, son objet ou sa formation.
  • 17.11. Exécution. Les deux parties conviennent que la signature électronique de l’Ordre sera aussi valide que si elle était signée en manuscrit.