S&S IT Consultants Ltd.
Conditions générales – mai 2024

L'attention du client est particulièrement attirée sur les dispositions de la clause 13 (Limitation de responsabilité).

1. INTERPRÉTATION

Les définitions et règles d'interprétation suivantes s'appliquent aux présentes Conditions.

1.1. Définitions :
Jour ouvrable : un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié en Angleterre, pendant lequel les banques à Londres sont ouvertes.

Date de début : a la signification donnée à la clause 2.2.

Conditions : les présentes conditions générales, telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 17.8.

Contrat : le contrat conclu entre le Fournisseur et le Client pour la fourniture d'Équipements et/ou de Services conformément à ce qui suit :

1.1.1.1. les Conditions ; et
1.1.1.2. tout Contrat de services gérés ; et
1.1.1.3. toutes les Conditions générales spécifiques applicables.

Contrôle : est défini à l'article 1124 de la loi de 2010 relative à l'impôt sur les sociétés, et l'expression « changement de contrôle » doit être interprétée en conséquence.

Client : la personne, l'entreprise ou la société qui achète l'Équipement et/ou les Services auprès du Fournisseur.

DPA : désigne la loi britannique de 2018 sur la protection des données (2018 c.12).

Contrôleur, responsable du traitement, personne concernée et données à caractère personnel, données de catégorie particulière, traitement et mesures techniques et organisationnelles appropriées ont le sens qui leur est donné dans la DPA.

Lois sur la protection des données : désigne : (a) le RGPD ; (b) la DPA ; et (c) toute loi qui met en œuvre, remplace, étend, réinstaure, consolide ou modifie le RGPD ou la DPA.

Livrables : tous les livrables indiqués dans la commande.

Lieu de livraison : a la signification donnée à la clause 4.2. Équipement : L'équipement (ou toute partie de celui-ci) indiqué dans la Commande.

Prix de l'équipement: le prix de l'équipement tel qu'indiqué dans la commande ou, si aucun prix n'est indiqué, le prix figurant dans la liste de prix publiée par le fournisseur à la date de la commande. 

Spécifications de l'équipement : toute spécification relative à l'Équipement, y compris les plans ou dessins pertinents, fournie par écrit au Client par le Fournisseur.

Frais : le prix de l'équipement et les frais de service, ainsi que les intérêts dus au titre du présent contrat.

Cas de force majeure : a la signification qui lui est donnée à la clause 16.

RGPD : désigne le règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679.

Droits de propriété intellectuelle : brevets, modèles d'utilité, droits sur les inventions, droits d'auteur et droits voisins et connexes, droits moraux, marques commerciales et marques de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur l'habillage et l'apparence commerciale, fonds commercial et droit d'intenter une action en justice pour contrefaçon ou concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels informatiques, droits sur les bases de données, droits d'utiliser et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux), et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir, de renouveler ou de prolonger ces droits, ainsi que les droits de revendiquer la priorité de ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront actuellement ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.

Contrat de services gérés : un contrat de fourniture de services gérés établi par écrit par le Fournisseur à l'intention du Client.

Commande : Commande du Client pour la fourniture d'Équipements et/ou de Services.

Données protégées : désigne les données personnelles reçues du client ou en son nom dans le cadre de l'exécution des obligations du fournisseur en vertu du contrat.

Représentants : désigne, en ce qui concerne le Fournisseur, ses dirigeants, employés, conseillers professionnels, consultants et sous-traitants qui ont besoin de connaître les Informations confidentielles pour permettre au Fournisseur de se conformer aux termes du Contrat.

Personne soumise à restriction : désigne toute personne employée ou engagée par le Fournisseur pendant la durée du Contrat qui a été engagée dans la fourniture des Services ou la gestion du Contrat, que ce soit en tant que mandant, agent, employé, entrepreneur indépendant ou sous toute autre forme d'emploi ou d'engagement.

Frais de service : les frais détaillés dans la Commande payables par le Client au Fournisseur pour les Services, qui comprennent les Frais d'abonnement et les Frais d'utilisation applicables.

Services : les services, y compris les livrables, fournis par le fournisseur au client, tels que définis dans le cahier des charges.

Spécifications du service : les services, fonctions et livrables spécifiques (le cas échéant) que le Fournisseur doit fournir au Client, tels que détaillés dans la Commande.

Conditions générales spécifiques : Les conditions générales spécifiques du Fournisseur (le cas échéant) s'appliquent aux Services (ou à toute partie de ceux-ci) mentionnés dans la Commande.

Frais d'abonnement : la partie régulière des frais de service.

Autorité de contrôle : désigne tout organisme de réglementation, autorité ou organisme chargé de l'application des lois sur la protection des données.

Fournisseur : S&S IT Consultants LTd. Numéro d'enregistrement de la société : 10236833. Siège social : Hartham Park, Corsham, Wiltshire, SN13 0RP, Royaume-Uni.

Frais d'utilisation : partie variable des frais de service basée sur l'utilisation réelle pendant une période telle que détaillée dans la commande.

1.2. Interprétation :

• • 1.2.1. Une personne comprend une personne physique, une personne morale ou une entité non constituée en société
    (qu'elle ait ou non une personnalité juridique distincte).
  • 1.2.2. Toute référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants droit autorisés.
  • 1.2.3. Toute référence à une loi ou à une disposition législative renvoie à celle-ci telle que modifiée ou réadoptée. Toute référence à une loi ou à une disposition législative inclut toute législation subordonnée adoptée en vertu de cette loi ou disposition législative.
  • 1.2.4. Tout mot suivant les termes y compris, inclure, en particulier, par exemple, ou toute expression similaire doivent être interprétés à titre illustratif et ne limitent pas le sens des mots, descriptions, définitions, expressions ou termes qui les précèdent.
  • 1.2.5. Une référence à l'écriture ou écrite comprend les fax et les courriels. 

2. BASE DU CONTRAT

• • 2.1. La Commande constitue une offre d'achat d'Équipements et/ou de Services par le Client conformément au Contrat.
  • 2.2. La Commande ne sera considérée comme acceptée que lorsque le Fournisseur aura émis une acceptation écrite de la Commande, à partir de ce moment et à cette date, le Contrat entrera en vigueur (date de début).
  • 2.3. Tous les échantillons, dessins, descriptions ou publicités fournis par le Fournisseur, ainsi que toutes les descriptions de l'Équipement ou illustrations ou descriptions des Services figurant dans les catalogues ou brochures du Fournisseur, sont fournis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des Services et/ou de l'Équipement qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle, sauf indication contraire dans le Contrat.
  • 2.4. Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute autre condition que le Client chercherait à imposer ou à intégrer ou qui serait implicite en vertu du commerce, des usages, des pratiques ou des relations commerciales.
  • 2.5. Toutes les présentes Conditions s'appliquent à la fourniture tant des Équipements que des Services, sauf indication contraire précisant leur application à l'un ou à l'autre.

3. ÉQUIPEMENT

• • 3.1. L'équipement est décrit dans les spécifications techniques.
  • 3.2. Dans la mesure où l'Équipement (ou une partie de celui-ci) doit être fabriqué ou fourni conformément à une Spécification d'équipement fournie par le Client, ce dernier indemnisera le Fournisseur pour toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, les perte de profits, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur la base d'une indemnisation intégrale) et tous autres frais et dépenses professionnels) subis ou encourus par le Fournisseur découlant de ou en relation avec toute réclamation faite à l'encontre du Fournisseur pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de ou en relation avec l'utilisation par le Fournisseur des Spécifications de l'équipement. La présente clause 3.2 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.
  • 3.3. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier les Spécifications de l'Équipement si cela est requis par toute exigence légale ou réglementaire applicable, et le Fournisseur en informera le Client dans un tel cas.

4. LIVRAISON DU MATÉRIEL

• • 4.1. Le Fournisseur doit s'assurer que :
    • 4.1.1. chaque livraison de l'Équipement est accompagnée d'un bon de livraison indiquant tous les numéros de référence pertinents du Client et du Fournisseur, le type et la quantité de l'Équipement (y compris le numéro de code de l'Équipement, le cas échéant), les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, si la Commande est livrée en plusieurs fois, le solde restant à livrer de l'Équipement ; et
    • 4.1.2. il indique clairement sur le bon de livraison toute obligation pour le Client de retourner tout matériel d'emballage au Fournisseur. Le Client mettra ces matériaux d'emballage à disposition pour enlèvement aux moments raisonnablement demandés par le Fournisseur. Les retours de matériaux d'emballage seront à la charge du Fournisseur.

• • 4.2. Les parties peuvent convenir soit que :
    • 4.2.1. Le Fournisseur livrera l'Équipement à l'endroit indiqué dans la Commande ou à tout autre endroit convenu entre les parties (Lieu de livraison) à tout moment après que le Fournisseur a informé le Client que l'Équipement est prêt ; ou
    • 4.2.2. Le Client doit récupérer l'Équipement au Lieu de livraison dans les trois Jours ouvrables suivant la notification par le Fournisseur au Client que l'Équipement est prêt.
  • 4.3. La livraison de l'Équipement sera considérée comme effectuée dès que le déchargement ou le chargement (selon le cas) de l'Équipement aura été achevé au Lieu de livraison.
  • 4.4. Toutes les dates indiquées pour la livraison de l'Équipement sont approximatives, et le délai de livraison n'est pas une condition essentielle. Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de tout retard dans la livraison de l'Équipement causé par un Cas de force majeure ou par le fait que le Client n'ait pas fourni au Fournisseur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture de l'Équipement.
  • 4.5. Si le Fournisseur ne livre pas l'Équipement, sa responsabilité sera limitée aux coûts et dépenses engagés par le Client pour obtenir un Équipement de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché le moins cher disponible, moins le prix de l'Équipement. Le Fournisseur ne sera pas responsable de tout défaut de livraison de l'Équipement dans la mesure où ce défaut est causé par un cas de force majeure ou par le fait que le Client n'a pas fourni au Fournisseur des instructions de livraison adéquates pour l'Équipement ou toute instruction pertinente relative à la fourniture de l'Équipement.
  • 4.6. Si le Client ne prend pas livraison ou n'accepte pas la livraison de l'Équipement dans les trois Jours ouvrables suivant la notification par le Fournisseur au Client que l'Équipement est prêt, alors, sauf si ce manquement ou ce retard est dû à un Cas de force majeure ou au non-respect par le Fournisseur de ses obligations contractuelles concernant l'Équipement :
    • 4.6.1. la livraison de l'Équipement sera réputée avoir été effectuée à 9 h 00 le troisième Jour ouvrable suivant le jour où le Fournisseur a informé le Client que l'Équipement était prêt ; et
    • 4.6.2. le Fournisseur stockera l'Équipement jusqu'à la livraison et facturera au Client tous les coûts et dépenses connexes (y compris l'assurance).

• • 4.7. Si, dix jours ouvrables après que le Fournisseur a informé le Client que l'Équipement était prêt à être livré, le Client n'a pas pris livraison ou accepté la livraison, le Fournisseur peut revendre ou disposer autrement de tout ou partie de l'Équipement et, après déduction des frais raisonnables de stockage et de vente, rendre compte au Client de tout excédent par rapport au prix de l'Équipement ou facturer au Client tout déficit par rapport au prix de l'Équipement.
  • 4.8. Le Fournisseur peut livrer l'Équipement en plusieurs fois, chaque livraison faisant l'objet d'une facturation et d'un paiement séparés. Chaque livraison constitue un contrat distinct. Tout retard de livraison ou défaut dans une livraison ne donne pas le droit au Client d'annuler les autres livraisons.

5. QUALITÉ DE L'ÉQUIPEMENT

• • 5.1. Dans la mesure où les avantages de toute garantie accordée par le fabricant de l'Équipement au Fournisseur peuvent être cédés au Client, le Fournisseur les cédera au Client, aux frais de ce dernier.
  • 5.2. Jusqu'à cette cession, le Fournisseur coopérera avec le Client dans le cadre de tout arrangement raisonnable afin de faire bénéficier le Client de ces garanties ou conditions similaires, y compris leur application aux frais et au profit du Client.
  • 5.3. L'Équipement est vendu « tel quel ». Le Fournisseur ne fait aucune déclaration et n'offre aucune garantie quant à la qualité, l'état ou la description de l'Équipement, ni quant à son adéquation ou son aptitude à un usage particulier. Toutes les conditions et garanties implicites prévues par la loi ou la common law concernant l'Équipement sont exclues dans toute la mesure permise par la loi.

6. TITRE ET RISQUE

• • 6.1. Le risque lié à l'Équipement est transféré au Client dès la fin de la livraison.
  • 6.2. La propriété de l'Équipement ne sera transférée au Client qu'après réception par le Fournisseur du paiement intégral (en fonds compensés) de l'Équipement.
  • 6.3. Jusqu'à ce que la propriété de l'Équipement soit transférée au Client, ce dernier doit :
    • 6.3.1. stocker l'Équipement séparément de tout autre équipement détenu par le Client afin qu'il reste facilement identifiable comme étant la propriété du Fournisseur ;
    • 6.3.2. ne pas retirer, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage figurant sur l'Équipement ou s'y rapportant ;
    • 6.3.3. maintenir l'Équipement en bon état et le garder assuré contre tous les risques pour sa valeur totale au nom du Fournisseur à compter de la date de livraison ;
    • 6.3.4. informer immédiatement le Fournisseur s'il est concerné par l'un des événements énumérés aux clauses 14.2.2 à 14.2.4 ; et
    • 6.3.5. fournir au Fournisseur les informations relatives à l'Équipement que celui-ci peut demander de temps à autre.
  • 6.4. Si, avant que la propriété de l'Équipement ne soit transférée au Client, celui-ci est soumis à l'un des événements énumérés dans les clauses 14.2.2 à 14.2.4alors, sans limiter aucun autre droit ou recours dont le Fournisseur pourrait disposer :
    • 6.4.1. le droit du Client d'utiliser l'Équipement dans le cadre normal de ses activités cessera immédiatement ; et
    • 6.4.2. Le Fournisseur peut à tout moment :
      • 6.4.2.1. exiger du Client qu'il restitue l'Équipement ; et
      • 6.4.2.2. si le Client ne le fait pas rapidement, pénétrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où l'Équipement est entreposé afin de le récupérer.

7. FOURNITURE DE SERVICES

• • 7.1. Le Fournisseur fournira les Services au Client conformément au Contrat de services gérés, aux Énoncés des travaux et/ou aux Conditions générales spécifiques applicables. Les Services peuvent inclure des applications ou d'autres services fournis par des tiers.
  • 7.2. Le Fournisseur fournira une assistance technique et une formation (qui peuvent entraîner des frais supplémentaires raisonnables en fonction des besoins, sauf indication contraire dans un Contrat de services gérés ou dans les Conditions générales spécifiques) pour la mise en place et la fourniture des Services lorsque cela lui est raisonnablement demandé. Le Fournisseur mettra tout en œuvre pour respecter les dates d'exécution des Services spécifiées (y compris tout travail de projet facturé en fonction du temps et du matériel), mais ces dates ne sont que des estimations et le temps ne constitue pas un élément essentiel de l'exécution des Services.
  • 7.3. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier les Spécifications du service si nécessaire afin de se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable ou si la modification n'affecte pas de manière significative la nature ou la qualité des Services, et le Fournisseur en informera le Client dans un tel cas.
  • 7.4. Le Fournisseur garantit au Client que les Services seront fournis avec le soin et la compétence raisonnables par un personnel dont les qualifications et l'expérience seront adaptées aux tâches qui lui seront confiées.
  • 7.5. Sauf indication contraire dans un contrat de services gérés ou dans des conditions générales spécifiques, le fournisseur ne garantit pas que les services seront exempts d'erreurs ou ininterrompus.
  • 7.6. Le Fournisseur coopérera avec le Client dans toutes les questions relatives à la fourniture des Services faisant l'objet de la Commande à laquelle il se rapporte.
  • 7.7. Le Fournisseur conservera toutes les licences et tous les permis légaux et réglementaires nécessaires pour fournir les services prévus dans la Commande.
  • 7.8. Souscrire une assurance d'un montant minimum de 5 000 000 £ (cinq millions de livres sterling) couvrant tout manquement à ses obligations en vertu de la présente ordonnance.

8. OBLIGATIONS DU CLIENT

• • 8.1. Le Client doit :
    • 8.1.1. s'assurer que les conditions de la Commande et toutes les informations fournies dans la Spécification du service et la Spécification de l'équipement sont complètes et exactes ;
    • 8.1.2. coopérer avec le Fournisseur dans la mesure du raisonnable pour toutes les questions relatives aux Services et à l'Équipement ;
    • 8.1.3. fournir au Fournisseur, à ses employés, agents, consultants et sous-traitants l'accès aux locaux, bureaux et autres installations du Client, dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire au Fournisseur pour fournir les Services ;
    • 8.1.4. fournir au Fournisseur les informations et les documents que celui-ci peut raisonnablement exiger afin de fournir les Services et l'Équipement, et s'assurer que ces informations sont complètes et exactes à tous égards importants ;
    • 8.1.5. préparer les locaux du Client pour la fourniture des Services ;
    • 8.1.6. respecter toutes les lois applicables, y compris les lois relatives à la santé et à la sécurité ;
    • 8.1.7. se conformer à toutes les politiques émises par le Fournisseur, y compris (mais sans s'y limiter) celles relatives à l'utilisation acceptable, à la sécurité et à la reprise après sinistre ;
    • 8.1.8. répondre aux demandes du Fournisseur de manière professionnelle et dans les meilleurs délais ;
    • 8.1.9. fournir au Fournisseur un accès à distance et (si demandé) physique à tous les systèmes pris en charge par le Fournisseur ;
    • 8.1.10. respecter les conditions de toute licence applicable aux Services ;

• • • 8.1.11. tenir à jour et corriger toutes les coordonnées fournies au Fournisseur afin de permettre la gestion du compte et l'envoi de notifications techniques concernant les Services ;
    • 8.1.12. si les Services comprennent des services VoIP, tenir le Fournisseur informé de tout changement d'emplacement du téléphone afin de garantir l'exactitude des informations pour l'utilisation des services d'urgence 999 ;
    • 8.1.13. tenir le Fournisseur informé de tout changement apporté à l'infrastructure ou à l'environnement lié aux Services susceptible d'avoir une incidence sur la performance des Services ;
    • 8.1.14. entretenir tout Équipement et assurer tout Équipement loué ou prêté contre tous risques pour sa valeur totale au nom du Client à compter de la date de livraison ;
    • 8.1.15. informer le Fournisseur dès que possible de toute perte ou détérioration du Matériel loué ou prêté (à l'exception de l'usure normale) et, sur demande, rembourser au Fournisseur le prix de toute perte ou détérioration de celui-ci ;
    • 8.1.16. mettre en place, maintenir et contrôler des mesures de sécurité internes adéquates pour l'accès et l'utilisation des Services par le Client, y compris la confidentialité et le stockage sécurisé de toutes les informations de connexion, noms d'utilisateur et mots de passe, et les mettre à jour régulièrement ;
    • 8.1.17. utiliser les Services uniquement à des fins professionnelles pour le compte du Client ; et
    • 8.1.18. respecter toutes les obligations supplémentaires énoncées dans la spécification du service et la spécification de l'équipement ;
    • 8.1.19. restituer tout Équipement prêté ou loué au Fournisseur, bien emballé et en bon état (à l'exception de l'usure normale), dans les trente (30) jours suivant la résiliation du Contrat ; et
    • 8.1.20. lorsque les Services comprennent des applications ou d'autres services fournis par des tiers, se conformer à toutes les conditions générales et instructions émises par ces tiers.
  • 8.2. Le Client ne doit pas accéder aux Services ni les utiliser à des fins illégales, notamment :
    • 8.2.1. d'une manière susceptible de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers ;
    • 8.2.2. pour la transmission, l'affichage, le téléchargement ou le chargement de tout contenu qui est ou pourrait être considéré comme diffamatoire, menaçant, offensant, injurieux, obscène ou qui causerait ou pourrait causer une anxiété ou un désagrément inutile à un tiers ou qui serait autrement illégal ;
    • 8.2.3. tenter d'obtenir un accès non autorisé aux Services ;
    • 8.2.4. tenter de modifier, distribuer, désosser ou tenter de déchiffrer tout code lié aux Services et/ou tout autre aspect de la technologie du Fournisseur ou du concédant de licence du Fournisseur ;
    • 8.2.5. de quelque manière que ce soit susceptible de causer des dommages ou de nuire au fonctionnement des Services ou d'interférer avec ou de perturber le site Web du Client, d'autres sites Web, serveurs ou réseaux ; et
    • 8.2.6. de quelque manière que ce soit qui pourrait nuire ou est susceptible de nuire à l'utilisation et à la jouissance des Services par d'autres utilisateurs.

• • 8.3. Le Client s'engage à ne pas transmettre sciemment ou par négligence tout matériel électronique (y compris des virus) par le biais des Services fournis par le Fournisseur, qui cause ou est susceptible de causer un préjudice ou un dommage quelconque aux systèmes informatiques détenus ou gérés par tout fournisseur tiers du Fournisseur ou d'autres utilisateurs d'Internet.
  • 8.4. Le Client s'engage à indemniser intégralement et à dégager le Fournisseur de toute responsabilité en cas de réclamation introduite par un tiers résultant d'une utilisation inappropriée des Services par le Client et en ce qui concerne toutes les pertes, coûts, actions, procédures, réclamations, dommages-intérêts, dépenses (y compris les frais et dépenses juridiques raisonnables) ou responsabilités de quelque nature que ce soit subis ou encourus par le Fournisseur à la suite de la violation ou du non-respect par le Client des présentes conditions générales.
  • 8.5. Le Client consultera le Fournisseur et défendra et paiera tous les frais, dommages-intérêts (y compris les frais juridiques raisonnables) et indemnisera et satisfera tout jugement rendu à l'encontre du Fournisseur découlant des réclamations susmentionnées et informera le Fournisseur de ces réclamations. Si le Fournisseur en décide ainsi, il défendra toutes les réclamations aux frais du Client et le Client accorde par les présentes au Fournisseur les pleins pouvoirs pour défendre, transiger ou régler ces réclamations et lui apporte l'assistance raisonnable nécessaire pour défendre ces réclamations aux frais exclusifs du Client. 
  • 8.6. Le Client reconnaît que le Fournisseur n'est pas en mesure d'exercer un contrôle sur le contenu des informations transitant par les Services et le Fournisseur exclut par les présentes toute responsabilité de quelque nature que ce soit pour la transmission ou la réception d'informations contrefaites de quelque nature que ce soit.
  • 8.7. À moins que le Fournisseur n'ait désigné le Client comme partenaire ou revendeur, le Client s'engage à ne pas commercialiser, proposer à la vente ou revendre les Services à un tiers.
  • 8.8. Si les Services comprennent des travaux liés à un projet facturés au temps passé et au matériel utilisé, le Client accepte que :
    • 8.8.1. tout manquement du Client à respecter les termes du présent Contrat entraînant des retards entraînera le report des dates cibles afin de tenir pleinement compte des effets dudit retard ; et
    • 8.8.2. Tout retard causé directement ou indirectement par un acte ou une omission du Client peut entraîner la facturation par le Fournisseur au Client des effets d'un tel retard sur la base du temps et des matériaux utilisés, selon ses tarifs journaliers standard publiés.
  • 8.9. Si l'exécution par le Fournisseur de l'une quelconque de ses obligations au titre du Contrat est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client ou par le manquement du Client à l'une quelconque de ses obligations pertinentes (Défaillance du client) :
    • 8.9.1. sans limiter ni affecter aucun autre droit ou recours dont il dispose, le Fournisseur a le droit de suspendre l'exécution des Services jusqu'à ce que le Client remédie au Manquement du Client et de se prévaloir du Manquement du Client pour être déchargé de l'exécution de l'une quelconque de ses obligations dans chaque cas, dans la mesure où le Manquement du Client empêche ou retarde l'exécution par le Fournisseur de l'une quelconque de ses obligations ;
    • 8.9.2. le Fournisseur ne sera pas responsable des coûts ou pertes subis ou encourus par le Client résultant directement ou indirectement du manquement ou du retard du Fournisseur dans l'exécution de l'une de ses obligations énoncées dans la présente clause 8.9 ; et
    • 8.9.3. Le Client remboursera au Fournisseur, sur demande écrite, tous les frais ou pertes subis ou encourus par le Fournisseur résultant directement ou indirectement du Défaut du Client.
  • 8.10. Afin de protéger les intérêts commerciaux légitimes du Fournisseur, le Client s'engage auprès du Fournisseur à ne pas (sauf avec l'accord écrit préalable du Fournisseur) :
    • 8.10.1. tenter de solliciter ou d'attirer ; ou
    • 8.10.2. solliciter ou détourner de l'emploi ou du service du Fournisseur les services de toute Personne soumise à restriction, sauf par le biais d'une campagne publicitaire nationale ouverte à tous et ne ciblant pas spécifiquement le personnel du Fournisseur.

• • 8.11. Le Client s'engage en outre auprès du Fournisseur à ne pas (sauf avec l'accord écrit préalable du Fournisseur) employer ou engager ou faciliter de quelque manière que ce soit l'emploi ou l'engagement d'une Personne soumise à restriction.
  • 8.12. Le Client sera lié par les engagements énoncés aux clauses 8.10 et 8.11 pendant la durée du Contrat et pendant une période de 12 mois après sa résiliation ou son expiration.
  • 8.13. Si le Client enfreint la clause 8.10 ou la clause 8.11, il devra, sur demande, verser au Fournisseur une somme égale à un an de salaire de base ou à la rémunération annuelle que le Fournisseur devait verser à la Personne soumise à restriction, majorée des frais de recrutement engagés par le Fournisseur ou liés au remplacement de cette personne. Le Client reconnaît avoir eu la possibilité d'obtenir un avis juridique indépendant sur les implications de la présente clause et accepte d'être lié par celle-ci.

9. FRAIS ET PAIEMENT

• • 9.1. Le Client s'engage à payer les Frais au Fournisseur conformément à la présente clause et à toute autre condition de paiement convenue entre les parties dans la Commande.
  • 9.2. Prix de l'équipement :
    • 9.2.1. sauf indication contraire, ne comprennent pas les frais et coûts liés à l'emballage, à l'assurance, au transport, à l'installation et à la mise en service de l'Équipement, qui seront facturés au Client ;
    • 9.2.2. et est payable à la commande.
  • 9.3. Le Fournisseur se réserve le droit :
    • 9.3.1. augmenter les frais de service (ou une partie de ceux-ci) à tout moment, moyennant notification au client :
      • 9.3.1.1. conformément à l'augmentation en pourcentage de l'indice des prix de détail au cours des 12 mois précédents, la première augmentation de ce type prenant effet à la date du premier anniversaire de la date de début et étant basée sur le dernier chiffre disponible concernant l'augmentation en pourcentage de l'indice des prix de détail ou de l'indice des salaires moyens ; et/ou
      • 9.3.1.2. conformément à toute augmentation de prix imposée au Fournisseur par un fournisseur tiers à tout moment ;
    • 9.3.2. augmenter le prix de l'équipement en informant le client à tout moment avant la livraison afin de refléter toute augmentation du coût de l'équipement pour le fournisseur due à :
      • 9.3.2.1. tout facteur indépendant de la volonté du Fournisseur (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et droits, et les augmentations des coûts de main-d'œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ;
      • 9.3.2.2. toute demande du Client visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types d'Équipement commandés, ou les Spécifications de l'Équipement ;
      • 9.3.2.3. tout retard causé par les instructions du Client concernant l'Équipement ou par le fait que le Client n'a pas fourni au Fournisseur des informations ou des instructions adéquates ou précises concernant l'Équipement ; ou
      • 9.3.2.4. conformément à toute augmentation de prix imposée au Fournisseur par un fournisseur tiers à tout moment.
    • 9.3.3. facturer tous les frais raisonnablement engagés pour résoudre toute plainte ou tout signalement reçu de la part d'une autorité gouvernementale ou autre autorité compétente ou d'un service d'urgence en rapport avec l'utilisation des Services par le Client. Lorsque le Fournisseur reçoit une demande du type décrit dans la présente clause, il doit, lorsque la loi ne l'en empêche pas, informer le Client de cette demande et (dans la mesure où cela lui est permis) consulter le Client quant à la forme que prendra la réponse du Fournisseur.
  • 9.4. Sauf accord contraire entre les parties, les dispositions suivantes s'appliquent :
    • 9.4.1. le Fournisseur facturera au Client le Prix de l'Équipement et/ou les Frais de Service à la date de la Commande ou à tout moment après celle-ci, comme indiqué dans la Commande ; et
    • 9.4.2. lorsque les Services comprennent des applications ou d'autres services fournis par des tiers, le Client est tenu de payer l'intégralité du montant correspondant à la durée totale de chaque service, même si la durée de ce service dépasse la durée du Contrat ;
    • 9.4.3. Pour éviter toute ambiguïté, le Client reconnaît que la résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit ne l'exonère pas de sa responsabilité en vertu de la clause 9.4.2 ci-dessus.
  • 9.5. Le cas échéant, le Fournisseur peut facturer au Client tout ou partie des Frais de service mensuellement ou trimestriellement à l'avance pour tous les Services.
  • 9.6. Sauf accord contraire, le Client doit régler chaque facture soumise par le Fournisseur :
    • 9.6.1. dans les 30 jours suivant la date de facturation, par prélèvement automatique ou conformément aux conditions de crédit convenues par le Fournisseur et confirmées par écrit au Client ; et
    • 9.6.2. par virement bancaire intégral et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur, le délai de paiement constituant une condition essentielle du Contrat.

• • 9.7. Les paiements par chèque ne sont pas acceptés.
  • 9.8.  Paiement au prorata. Le Fournisseur peut calculer les frais de service au prorata comme suit :
    • 9.8.1. si la date à laquelle le Fournisseur commence à fournir des Services tombe après le premier jour du mois, la première facture reflétera des frais calculés au prorata pour ce premier mois partiel ; et
    • 9.8.2. Par la suite, le Fournisseur facturera au Client le montant total des frais mensuels pour chaque mois suivant. La première facture suivant la Commande comprendra les frais calculés au prorata pour le mois partiel, plus le montant total des frais pour le mois suivant.
  • 9.9. Tous les montants payables par le Client en vertu du Contrat s'entendent hors taxes, à l'exception de la taxe sur la valeur ajoutée applicable de temps à autre (TVA). Lorsque le Fournisseur effectue au Client une livraison ou une prestation imposable au titre de la TVA en vertu du Contrat, le Client est tenu, dès réception d'une facture TVA valide émise par le Fournisseur, de payer à ce dernier les montants supplémentaires au titre de la TVA applicables à la fourniture des Services ou de l'Équipement, en même temps que le paiement dû pour la fourniture des Services ou de l'Équipement.
  • 9.10.  Le Client est tenu de payer au Fournisseur la valeur de toutes les dépenses réelles et raisonnables engagées par le Fournisseur dans le cadre de la fourniture des Services, y compris, le cas échéant, le temps et les frais de déplacement, les frais de congestion, les péages, les frais de stationnement, d'hôtel et de subsistance engagés par le Fournisseur dans le cadre de la prestation des Services sur les sites détenus ou exploités par le Client. Sauf indication contraire dans la Commande, le montant payable par le Client correspond à la valeur totale des dépenses.
  • 9.11. Si le Client ne s'acquitte pas d'un paiement dû au Fournisseur en vertu du Contrat à la date d'échéance ou avant celle-ci, alors, sans limiter les recours du Fournisseur en vertu de la clause 14 (Résiliation), le Client devra payer des intérêts sur la somme en souffrance à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Les intérêts prévus à la présente clause 9.11 s'accumuleront chaque jour à un taux annuel de 6 % au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre en vigueur, mais à un taux annuel de 6 % pour toute période pendant laquelle ce taux de base est inférieur à 0 %. Le Client remboursera tous les frais et dépenses (y compris les frais juridiques) engagés par le Fournisseur pour le recouvrement de toute somme en souffrance.
  • 9.12. Sous réserve de la clause 9.5, si le Client ne paie pas intégralement une facture à la date d'échéance ou avant celle-ci, le Fournisseur peut adresser au Client une notification écrite. du fait qu'il est en défaut (un «Avis de défaut de paiement») et à moins que le montant de cette facture ne soit intégralement payé dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception par le Client de cet Avis de défaut de paiement, le Fournisseur peut, sans préjudice de tout autre droit dont il pourrait disposer :
    • 9.12.1. suspendre immédiatement les Services jusqu'à réception du paiement intégral de toutes les sommes dues ; et/ou
    • 9.12.2.résilier immédiatement la Commande en cas de manquement grave et irrémédiable ; et/ou
    • 9.12.3. exercer un droit de rétention sur le matériel appartenant au Client jusqu'à ce que tous les paiements en souffrance aient été intégralement réglés et, si le paiement n'est pas reçu dans un délai raisonnable, le Fournisseur sera en droit de vendre ou de louer ce matériel afin de recouvrer la dette du Client.
    • 9.12.4. Introduire une demande auprès du tribunal afin de récupérer la valeur totale du contrat ainsi que tous les frais juridiques et judiciaires associés engagés.
  • 9.13. Tous les montants dus au titre du Contrat doivent être payés intégralement, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception des déductions ou retenues fiscales requises par la loi).
  • 9.14. Le Client s'engage à indemniser et à défendre à ses frais le Fournisseur contre tous les coûts, réclamations, dommages ou dépenses encourus par le Fournisseur ou pour lesquels le Fournisseur pourrait être tenu responsable en raison du non-paiement par le Client de toute augmentation de prix imposée au Fournisseur par un fournisseur tiers conformément à la clause 9.3.1.2 ci-dessus.

10. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

• • 10.1. Sauf indication contraire, tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Services ou découlant de ceux-ci (à l'exception des droits de propriété intellectuelle sur les documents fournis par le Client) sont la propriété du Fournisseur ou d'un tiers concédant de licence.
  • 10.2. Le Client reconnaît qu'il ne dispose d'aucun droit, titre ou intérêt sur les Droits de propriété intellectuelle liés à l'Équipement ou aux Services, autres que ceux expressément stipulés dans le Contrat ou autorisés par la loi. Le Client reconnaît que tout droit d'utilisation des logiciels fournis dans le cadre des Services lui est accordé par un concédant de licence tiers avec lequel le Client conclura un accord soit directement, par exemple au moyen d'un contrat de licence d'utilisateur final, soit avec le Fournisseur si ce dernier est un revendeur des licences du tiers, qui feront l'objet d'un contrat de licence distinct.
  • 10.3. Le Client indemnisera et dégagera le Fournisseur de toute responsabilité concernant les coûts, responsabilités, pertes et dépenses, y compris les frais juridiques raisonnables découlant de toute réclamation relative à la violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers en rapport avec le présent Contrat, les Services et/ou l'Équipement, à condition que :
    • 10.3.1. le Fournisseur notifie la réclamation ;
    • 10.3.2. le Client a le contrôle exclusif et la défense de la réclamation ; et
    • 10.3.3. le Fournisseur apporte une coopération raisonnable dans la défense et le règlement de la réclamation.
  • 10.4. Le Fournisseur accorde au Client une licence gratuite et non exclusive lui permettant d'utiliser tous les documents du Fournisseur fournis dans le cadre des Services uniquement aux fins de l'utilisation des Services.
  • 10.5. Le Client accorde au Fournisseur une licence non exclusive et libre de droits pour utiliser tout matériel du Client pendant la durée du Contrat dans le but de fournir l'Équipement et les Services.

11. PROTECTION DES DONNÉES

• • 11.1. Lorsque la fourniture des Services implique le traitement des données personnelles du Client par le Fournisseur, le Fournisseur et le Client concluront un accord distinct relatif au traitement des données.
  • 11.2. Le Client et le Fournisseur reconnaissent que le Fournisseur est le Responsable du traitement des données à caractère personnel du Client liées à l'exécution du présent Contrat, y compris les noms et coordonnées des employés du Client qui traitent directement avec le Fournisseur. Les deux parties doivent à tout moment se conformer à toutes les lois sur la protection des données relatives au traitement de ces données à caractère personnel.
  • 11.3. Le Fournisseur peut, sans le consentement du Client, mais moyennant notification écrite à celui-ci, modifier unilatéralement la présente clause afin de se conformer aux modifications apportées aux lois sur la protection des données.
  • 11.4. Le Client accepte que le Fournisseur puisse communiquer ses coordonnées à tout fournisseur tiers auquel il fait appel pour fournir les Services, uniquement dans le but de fournir les Services.

12. CONFIDENTIALITÉ

• • 12.1. Informations confidentielles désigne toutes les informations confidentielles qu'une partie divulgue ou met à la disposition de l'autre partie avant, pendant ou après la date du présent accord. Cela comprend :
    • 12.1.1. le fait que des discussions et des négociations ont lieu et l'état d'avancement de ces discussions et négociations ;
    • 12.1.2. l'existence et les termes du présent accord ;
    • 12.1.3. toutes les informations confidentielles ou exclusives relatives à :
      • 12.1.3.1. les activités, les affaires, les clients, les fournisseurs, les plans, les intentions ou les opportunités commerciales d'une partie ; et
      • 12.1.3.2. les opérations, processus, informations sur les produits, savoir-faire, informations techniques, conceptions, secrets commerciaux ou logiciels d'une partie ;

• • • 12.1.4. toute information, conclusion, donnée ou analyse dérivée des Informations confidentielles ; et
    • 12.1.5. toute autre information identifiée comme étant de nature confidentielle, à l'exclusion toutefois des informations visées à la clause 12.2.

• • 12.2. Les informations ne sont pas considérées comme confidentielles si :
    • 12.2.1. elles sont ou deviennent généralement accessibles au public autrement que par la divulgation directe ou indirecte de ces informations par le Fournisseur en violation du présent contrat ;
    • 12.2.2. elle était, est ou devient accessible à la partie sur une base non confidentielle par une personne qui, à la connaissance de cette partie, n'est soumise à aucune obligation de confidentialité concernant cette information ;
    • 12.2.3. il était légalement en possession de la partie avant que les informations ne soient divulguées par l'autre partie ;
    • 12.2.4. il est développé par ou pour la partie indépendamment des informations divulguées par l'autre partie ; ou
    • 12.2.5. les parties conviennent par écrit que les informations ne sont pas confidentielles.

• • 12.3. Les deux parties s'engagent à :
    • 12.3.1. préserver le caractère secret et confidentiel des Informations confidentielles ;
    • 12.3.2. ne pas utiliser ou exploiter les Informations confidentielles de quelque manière que ce soit, sauf pour se conformer à ses obligations en vertu du Contrat ;
    • 12.3.3. ne pas divulguer ou mettre à disposition, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles à quiconque, sauf autorisation expresse et conformément au présent accord ;
    • 12.3.4. ne pas copier, transcrire ou enregistrer de quelque manière que ce soit les Informations confidentielles, sauf dans la mesure strictement nécessaire pour se conformer à ses obligations en vertu du Contrat ; et
    • 12.3.5. appliquer aux informations confidentielles les mêmes mesures de sécurité et le même degré de diligence que ceux qu'ils appliquent à leurs propres informations confidentielles , qu'ils garantissent comme offrant une protection adéquate contre la divulgation, la copie ou l'utilisation non autorisées.
  • 12.4. Les deux parties doivent mettre en place et maintenir des mesures de sécurité adéquates afin de protéger les informations confidentielles contre tout accès ou utilisation non autorisés.
  • 12.5. Les deux parties peuvent divulguer les informations confidentielles à leurs représentants à condition que :
    • 12.5.1. informe ces représentants de la nature confidentielle des informations confidentielles avant leur divulgation ; et
    • 12.5.2. veille à ce que ces représentants respectent les obligations de confidentialité prévues à la clause 12.3 comme s'ils étaient le fournisseur.
  • 12.6. Les deux parties sont responsables des actions ou omissions de leurs représentants en ce qui concerne les informations confidentielles, comme s'il s'agissait de leurs propres actions ou omissions.
  • 12.7. Si l'autre partie en fait la demande à tout moment par écrit, la partie concernée doit rapidement :
    • 12.7.1. détruire ou restituer au Client tous les documents et supports (ainsi que toutes leurs copies) contenant, reflétant, incorporant ou basés sur les Informations confidentielles de l'autre partie ;
    • 12.7.2. effacer toutes les informations confidentielles de ses ordinateurs et systèmes de communication, ainsi que des appareils qu'il utilise ou qui sont stockées sous forme électronique ;
    • 12.7.3. dans la mesure où cela est techniquement et juridiquement possible, effacer toutes les Informations confidentielles stockées sous forme électronique sur les systèmes et services de stockage de données fournis par des tiers ; et
    • 12.7.4. certifier par écrit à l'autre partie qu'elle s'est conformée aux exigences de la présente clause 12.7.
  • 12.8.  Aucune disposition de la clause 12.7 n'oblige l'une ou l'autre des parties à restituer ou à détruire les documents et supports contenant ou basés sur les informations confidentielles que cette partie est tenue de conserver en vertu de la législation applicable ou pour satisfaire aux exigences d'une autorité réglementaire ou d'un organisme compétent ou aux règles de toute autorité de cotation ou bourse à laquelle elle est soumise. Les dispositions du présent accord continuent de s'appliquer à tous les documents et supports conservés par l'une ou l'autre des parties conformément à la présente clause 12.8.
  • 12.9. Chaque partie se réserve tous les droits sur ses informations confidentielles. La divulgation d'informations confidentielles par une partie à l'autre ne confère à l'autre partie ou à toute autre personne aucune licence ou autre droit sur les informations confidentielles au-delà des droits expressément énoncés dans le présent accord.
  • 12.10. Sauf mention expresse dans le présent accord, aucune des parties ne donne de garantie ou ne fait de déclaration, expresse ou implicite, concernant ses informations confidentielles, y compris, mais sans s'y limiter, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations confidentielles.
  • 12.11. Sans préjudice des autres droits ou recours dont chaque partie peut disposer, chacune des parties reconnaît et accepte que des dommages-intérêts seuls ne constitueraient pas un recours adéquat en cas de violation des dispositions de la présente clause 12. En conséquence, chaque partie aura droit à des mesures injonctives, à l'exécution spécifique ou à toute autre mesure équitable en cas de violation potentielle ou effective de la présente clause 12 par l'autre partie.

13. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

• • 13.1. La présente clause 13 définit l'ensemble de la responsabilité financière du Fournisseur (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) envers le Client en ce qui concerne :

(a) toute violation du présent contrat ;

(b ) toute utilisation des Services par le Client ; et

(c) toute déclaration, fausse déclaration (qu'elle soit innocente ou négligente), affirmation ou acte délictuel ou omission (y compris la négligence) découlant du présent contrat ou en rapport avec celui-ci.

• • 13.2. Sauf disposition expresse contraire dans le présent Contrat :
  • 13.3. Aucune disposition des présentes Conditions ne limite ou n'exclut la responsabilité du Fournisseur en cas de :
    • 13.3.1. le décès ou les blessures corporelles causés par sa négligence ;
    • 13.3.2. fraude ou fausse déclaration frauduleuse ;

(a) le Client assume l'entière responsabilité des résultats obtenus grâce à l'utilisation de l'Équipement et des Services, ainsi que des conclusions tirées de cette utilisation. Le Fournisseur décline toute responsabilité pour tout dommage causé par des erreurs ou des omissions dans les informations, instructions ou scripts fournis au Fournisseur par le Client en rapport avec l'Équipement ou les Services, ou pour toute action entreprise par le Fournisseur sur instruction du Client ; et

(b) toutes les garanties, conditions et autres modalités implicites prévues par la loi, la common law ou autrement, y compris, sans s'y limiter, les modalités implicites prévues aux articles 13 à 15 de la loi de 1979 sur la vente d'équipements (Sale of Equipment Act 1979) et les modalités implicites prévues aux articles 3 à 5 de la loi de 1982 sur la fourniture d'équipements et de services (Supply of Equipment and Services Act 1982), sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du contrat.

• • • 13.3.3. violation des conditions implicites prévues à l'article 2 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et de services ou violation des conditions implicites prévues à l'article 12 de la loi de 1979 sur la vente de biens (titre et jouissance paisible) ;
    • 13.3.4. toute autre responsabilité qui ne peut être légalement exclue ou limitée ; ou
    • 13.3.5. dans le cas du Client, l'obligation du Client de payer les Frais.

• • 13.4. Sous réserve de la clause 13.1, le Fournisseur ne sera pas responsable envers le Client, que ce soit en vertu d'un contrat, d'un délit civil (y compris la négligence), d'un manquement à une obligation légale ou autre, découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, pour :
    • 13.4.1. les pertes, dommages, coûts ou dépenses indirects ou consécutifs ;
    • 13.4.2. perte de bénéfices réels ou anticipés ;
    • 13.4.3. perte de contrats ;
    • 13.4.4. perte de jouissance de l'argent ;
    • 13.4.5. perte d'économies anticipées ;
    • 13.4.6. perte de revenus ;
    • 13.4.7. dépenses inutiles ;
    • 13.4.8. perte de clientèle ;
    • 13.4.9. perte de réputation ;
    • 13.4.10. paiements à titre gracieux ;
    • 13.4.11. perte d'activité ;
    • 13.4.12. perte de temps de fonctionnement ;
    • 13.4.13. perte d'opportunité ;
    • 13.4.14. Perte, détérioration ou corruption des données
• que ces pertes aient été raisonnablement prévisibles ou non, ou que le Fournisseur ait eu connaissance de la possibilité que le Client subisse de telles pertes. Pour éviter toute ambiguïté, les clauses 13.4.2 à 13.4.14 s'appliquent que ces pertes soient directes, indirectes, consécutives ou autres.
  • 13.5. Le Client reconnaît que son utilisation d'Internet pour accéder aux Services (ou à une partie des Services) se fait à ses propres risques et que le Fournisseur ne saurait être tenu responsable des biens, Services, informations, logiciels ou autres éléments que le Client pourrait obtenir auprès d'un tiers lors de son utilisation d'Internet.

• • 13.6. Sous réserve de la clause 13.3, la responsabilité totale du Fournisseur envers le Client, qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), pour manquement à une obligation légale ou autre, découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci (y compris toute indemnisation en vertu de celui-ci), sera limitée à 100 % des Frais payés pour l'Équipement et les Services au cours des douze mois précédant la date à laquelle la réclamation a été formulée.
  • 13.7. Le Client reconnaît avoir lu et compris la présente clause 13 et disposer d'une assurance adéquate ou d'autres moyens financiers suffisants pour couvrir toute perte dépassant celles prévues dans la présente clause.
  • 13.8. La présente clause 13 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.

14. RÉSILIATION

• • 14.1. Le Contrat restera en vigueur pendant la durée spécifiée dans la Commande ou le Contrat (« Durée »). Si le Fournisseur ou le Client souhaite résilier le Contrat à la fin de la Durée spécifiée, il devra en informer l'autre partie au moins trois mois. En l'absence de préavis ou si le préavis est inférieur à trois mois, le Contrat et tout Service fourni en vertu de celui-ci se poursuivront pour une période supplémentaire égale à la Durée.
  • 14.2. Sans préjudice des autres droits ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l'autre partie si :
    • 14.2.1. l'autre partie commet une violation substantielle de ses obligations au titre du Contrat et (si cette violation peut être réparée) ne remédie pas à cette violation dans les 14 jours suivant la réception d'une notification écrite l'invitant à le faire ;
    • 14.2.2. l'autre partie prend des mesures ou des dispositions en rapport avec sa mise sous administration judiciaire, sa liquidation provisoire ou tout concordat ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), est mise en liquidation (volontairement ou sur décision judiciaire, sauf dans le cadre d'une restructuration solvable), voit un administrateur judiciaire nommé pour l'un de ses actifs ou cesse ses activités, ou, si la mesure ou l'action est prise dans une autre juridiction, dans le cadre d'une procédure analogue dans la juridiction concernée ;
    • 14.2.3. l'autre partie suspend, ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d'exercer tout ou partie substantielle de son activité ; ou
    • 14.2.4. la situation financière de l'autre partie se détériore à tel point que, de l'avis de la partie qui résilie le contrat, la capacité de l'autre partie à remplir correctement ses obligations au titre du contrat est compromise.

• • 14.3. Sans préjudice de tout autre droit ou recours à sa disposition, le Fournisseur peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Client si :
    • 14.3.1. le Client ne paie pas tout montant dû au titre du Contrat à la date d'échéance du paiement ; ou
    • 14.3.2. il y a un changement de contrôle du Client.
  • 14.4. Sans préjudice des autres droits ou recours dont il dispose, le Fournisseur peut suspendre la fourniture des Services ou toutes les livraisons ultérieures d'Équipement dans le cadre du Contrat ou de tout autre contrat entre le Client et le Fournisseur si le Client ne paie pas tout montant dû au titre du Contrat à la date d'échéance du paiement, si le Client est soumis à l'un des événements énumérés aux clauses 14.2.2 à 14.2.4 ou si le Fournisseur estime raisonnablement que le Client est sur le point d'être soumis à l'un d'entre eux.

15. CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION

• • 15.1. À la résiliation du Contrat :
    • 15.1.1. le Client doit immédiatement payer au Fournisseur toutes les factures impayées et les intérêts dus au Fournisseur et, en ce qui concerne les Services et Équipements fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été soumise, le Fournisseur doit soumettre une facture, qui doit être payée par le Client immédiatement après réception ;
    • 15.1.2. Le Client doit restituer tout Produit livrable ou Équipement qui n'a pas été intégralement payé. Si le Client ne le fait pas, le Fournisseur peut pénétrer dans les locaux du Client et en prendre possession. Jusqu'à leur restitution, le Client est seul responsable de leur conservation et ne les utilisera à aucune fin non liée au présent Contrat.
  • 15.2. La résiliation du Contrat n'affecte pas les droits, recours, obligations et responsabilités des parties acquis jusqu'à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du Contrat existant à la date de résiliation ou avant celle-ci.
  • 15.3. Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à produire ses effets après la résiliation, restera pleinement en vigueur.

16. FORCE MAJEURE

• • 16.1. «événement de force majeure » désigne un événement qui échappe au contrôle raisonnable de la partie qui invoque cet événement (sauf dans la mesure où cette partie aurait pu raisonnablement éviter cet événement ou ses conséquences en mettant en œuvre des mesures de continuité des activités et/ou de reprise après sinistre et en faisant preuve, dans chaque cas, du niveau de diligence que l'on peut raisonnablement attendre d'une partie dans sa situation, y compris les émeutes, les troubles civils, les actions militaires, le terrorisme ou la guerre (déclarée ou non) ou la menace ou la préparation d'une guerre ; les dommages ou la destruction de locaux ou d'équipements, ou la panne d'équipements, dans chaque cas non imputables à la partie qui invoque cet événement ; l'imposition de sanctions, d'embargos, de blocus ou la rupture des relations diplomatiques ; les épidémies (y compris toute urgence de santé publique de portée internationale ou pandémie déclarée par l'Organisation mondiale de la santé) ou les pandémies ; tout manquement ou refus de la part d'un gouvernement ou d'une autorité publique d'accorder une licence, un permis ou un consentement nécessaire ; l'interruption ou la défaillance d'un service public ou d'un réseau de transport ou de télécommunications et/ou la panne d'une installation ou d'une machine ; les retards ou perturbations importants dans l'utilisation des chemins de fer, des transports maritimes, des avions, des transports motorisés ou d'autres moyens de transport publics ou privés ; tout changement dans la législation applicable qui a une incidence significative sur la capacité d'une partie à remplir ses obligations au titre du présent accord et/ou qui augmente considérablement les coûts à supporter et/ou les efforts à fournir par une partie pour remplir ses obligations au titre du présent accord ; tremblement de terre, tempête, incendie, inondation, glissement de terrain ou autre catastrophe naturelle ; les actions syndicales, les grèves ou les lock-out des employés de tiers (à l'exception des sous-traitants et des fournisseurs de la partie qui cherche à invoquer un tel événement, sauf si aucun remplacement n'est raisonnablement disponible) ; et dans le cas du Fournisseur, l'inexécution par les fournisseurs et les sous-traitants.
  • 16.2. Aucune des parties ne sera en violation du Contrat ni responsable d'un retard dans l'exécution ou d'un manquement à l'une de ses obligations en vertu du Contrat si ce retard ou ce manquement résulte d'un cas de force majeure, à condition que l'autre partie soit informée de cet événement et de sa durée prévue, et qu'elle mette tout en œuvre pour atténuer, surmonter ou minimiser les effets du cas de force majeure concerné. Si la période de retard ou d'inexécution se prolonge pendant six semaines ou plus, la partie non affectée peut résilier le présent contrat en adressant un préavis écrit d'au moins 30 jours à l'autre partie.
  • 16.3. La clause 16.1 ci-dessus ne s'applique pas en cas de défaut ou de retard de paiement par le Client au Fournisseur d'une somme due en vertu du Contrat.
  • 16.4. Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur ne contrôle pas et ne peut contrôler le flux de données vers ou depuis ses réseaux, ni le stockage des données conservées en dehors de ses réseaux. Ce flux et/ou ce stockage dépendent en grande partie des performances des services Internet et autres services logiciels et/ou des réseaux de télécommunications fournis ou contrôlés par des tiers. Parfois, les actions ou inactions de ces tiers peuvent nuire ou perturber les connexions du Fournisseur à Internet (ou à certaines parties de celui-ci) ou à d'autres plateformes logicielles sur lesquelles l'accès aux Services peut être fourni. Bien que le Fournisseur fasse, dans la mesure du possible, des efforts raisonnables pour remédier à ces événements et les éviter, il ne peut garantir qu'ils ne se produiront pas. En conséquence, le Fournisseur n'offre aucune garantie à cet égard et n'est pas responsable de tels événements, qui seront considérés comme des cas de force majeure.

17. GÉNÉRAL

• • 17.1. Cession et autres transactions
    • 17.1.1. Le Fournisseur est en droit de céder, hypothéquer, grever ou sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie et traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits et obligations au titre du présent Contrat (ou de toute Commande) à toute personne ou société sans le consentement écrit préalable du Client.
    • 17.1.2. Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie ou négocier de quelque manière que ce soit ses droits et obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, qui ne peut être refusé, conditionné ou retardé sans motif valable.
    • 17.1.3. Si le Client vend son entreprise ou ses actifs à un tiers, à moins que le présent Contrat ne soit nové ou transféré à ce tiers avec le consentement du Fournisseur, la totalité des Frais contractuels pour toute la Durée sera immédiatement exigible et payable au Fournisseur par le Client.
  • 17.2. Avis
    • 17.2.1. Toute notification ou autre communication adressée à une partie dans le cadre ou en relation avec le Contrat doit être faite par écrit et remise en mains propres ou envoyée par courrier prépayé de première classe ou tout autre service de livraison le jour ouvrable suivant à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tous les autres cas) ; ou envoyée par courrier électronique à l'adresse indiquée dans la Commande.
    • 17.2.2. Toute notification ou autre communication sera réputée avoir été reçue : si elle est remise en mains propres, à la signature d'un accusé de réception ou au moment où la notification est déposée à l'adresse appropriée ; si elle est envoyée par courrier prépayé de première classe ou par tout autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 h 00 le deuxième jour ouvrable après l'envoi ou au moment enregistré par le service de livraison ; ou, si elle est envoyée par courrier électronique, à 9 h 00 le jour ouvrable suivant après la transmission.
    • 17.2.3. Cette clause ne s'applique pas à la signification de tout acte de procédure ou autre document dans le cadre d'une action en justice ou, le cas échéant, de tout autre mode de règlement des litiges.

       

  • 17.3.  Divisibilité. Si une disposition ou une partie d'une disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée sera considérée comme supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie d'une disposition en vertu de la présente clause n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat.
  • 17.4. Renonciation. Une renonciation à tout droit ou recours prévu par le Contrat ou par la loi n'est effective que si elle est faite par écrit et ne saurait être considérée comme une renonciation à tout manquement ou défaut ultérieur. Le fait pour une partie de ne pas exercer ou d'exercer avec retard un droit ou un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, et n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. L'exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours prévu par le Contrat ou par la loi n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
  • 17.5. Absence de partenariat ou d'agence. Aucune disposition du Contrat n'a pour objet ou ne saurait être interprétée comme ayant pour objet de créer un partenariat ou une coentreprise entre les parties, de faire de l'une des parties l'agent de l'autre ou d'autoriser l'une des parties à prendre ou à conclure des engagements pour le compte ou au nom de l'autre partie.
  • 17.6. Intégralité de l'accord.
    • 17.6.1. Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
    • 17.6.2. Chaque partie reconnaît qu'en concluant le Contrat, elle ne se fonde pas sur et ne dispose d'aucun recours à l'égard de toute déclaration, assertion, assurance ou garantie (faite de manière innocente ou par négligence) qui ne figure pas dans le Contrat. Chaque partie convient qu'elle ne pourra faire valoir aucun droit pour fausse déclaration innocente ou par négligence ou fausse déclaration par négligence fondée sur une déclaration figurant dans le Contrat.
    • 17.6.3. Aucune disposition de la présente clause ne limite ou n'exclut la responsabilité en cas de fraude.
  • 17.7. Droits des tiers. Le Contrat ne confère aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) permettant de faire respecter les clauses du Contrat.
  • 17.8. Modification. Sauf disposition contraire dans les présentes Conditions, aucune modification du Contrat ne sera effective à moins d'être convenue par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).
  • 17.9. Loi applicable. Le Contrat et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en rapport avec celui-ci, son objet ou sa formation, seront régis et interprétés conformément au droit anglais et gallois.
  • 17.10. Compétence juridictionnelle. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles aient compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du Contrat ou de son objet ou de sa formation, ou s'y rapportant.
  • 17.11. Exécution. Les deux parties conviennent que la signature électronique de la commande a la même valeur que la signature manuscrite.